Константин Победоносцев - Курс гражданского права. Тома I-III

• Название: Курс гражданского права. Тома I-III
• Автор: Константин Победоносцев
• Издательство: Синодальная типография
• Жанр: История
• Год: 1896

Победоносцев К. П.Курс гражданского права. Тома I–IIIС.-Петербург, Синодальная типография, 1896 г.

---

Решения в правлении постановляются простым большинством присутствующих: в таком случае они обязательны и для неприсутствовавших. Если большинство не может состояться, то затруднение решается общим собранием (2180), но в законе нет правила о том, что в присутствии правления должно находится не менее положенной доли всех его членов.

Директора компании, или члены правления, действуют в качестве ее уполномоченных и потому ответственны перед нею за свои действия (2181). Не совсем ясны пределы этой ответственности. Закон говорит, что они в случае "законопротивных распоряжений и превышения пределов власти" отвечают на общем основании законов. Итак, следует приложить к этой ответственности статьи 574, 644–647, 684 Зак. Гражд. и ст.1198, 1199 Улож. о наказаниях за умышленный ущерб. То же правило 2181 ст. повторяется и в большой части уставов с добавлением еще, что за непредвидимые потери или убытки и за неуспех действий компании директора не подвергаются ответственности. Наш закон вовсе не указывает специальных проступков и нарушений, за которые иностранный закон угрожает директорам специальными наказаниями и взысканиями.

Относительно ответственности директоров или членов правления Гражданский Кассационный Департамент Сената высказывает следующее: в п.6 (лит. в) и п.8 ст.2166 Зак. Гражд. содержатся прямые указания на солидарную ответственность учредителей перед компанией, преемниками же учредителей по заведованию делами общества являются директора правления, коими могут быть те же учредители (2174, 2175 ст. Зак. Гражд.), и если закон счел необходимым указать на солидарную ответственность учредителей, хотя они до образования правления не составляют еще коллективной единицы, то тем более указанное начало должно характеризовать ответственность членов того установления, которое образует коллективный орган компании; на сем основании, по мнению Сената, следует признать, что нарушение членами правления компании общей их обязанности неправильным распоряжением или упущением должно влечь, по смыслу 2181 ст. Зак. Гражд., и общую, солидарную их ответственность (Касс. реш. 1886 г. N 24).

В общем собрании акционеров пользуются правом голоса владельцы акций в размере ценза, определенного уставом (ст. 2171). Постановления отдельных уставов по сему предмету весьма разнообразны. Ценз одного голоса полагается в 40 акций, в 20, 10 и т. п. Встречаются и правила прогрессивного исчисления ценза, напр.: на 10 акций полагается 1 голос, на 30 — 2 голоса, на 50 — 3 голоса и т. п. Иные уставы определяют наибольшее число голосов, которыми может располагать одно лицо за свои акции. В общих собраниях акционеров коммерческих банков никто не может располагать числом голосов, превышающим одну десятую часть голосов, принадлежащих всем наличным членам собрания (Уст. Кредитн., разд. X, ст.23).

В силу ст.2184 приговоры общего собрания обязательны, когда приняты будут большинством 3/4 явившихся в собрание акционеров, при исчислении голосов по размеру акций; но в отдельных уставах постановляется иногда, что для действительности собрания необходимо присутствие в нем не менее положенного числа акционеров, представляющих не менее известного числа акций. Сверх того, эта пропорция усиливается или предел большинства некоторыми уставами изменяется до 2/3 до 4/5 и т. п., для решения некоторых вопросов особой важности. Есть уставы, в коих вместо указанного законом большинства 3/4 голосов принято для решений простое большинство голосов. Кто председательствует в общем собрании, уставы определяют неодинаково. Большею частью выбор председателя зависит от собрания; но в иных уставах сказано, что председательствует президент совета или правления либо один из директоров правления. Когда общее собрание не состоится за неприбытием достаточного числа акционеров или не составится законного большинства в решении, правление созывает вторичное собрание, которое во всяком составе действительно и в коем решения постановляются простым большинством (Зак. Гражд., ст.2184, прим. по Прод. 1895 г.).

Закон (2182) не означает, какие предметы подлежат обязательно обсуждению общего собрания: определение этих предметов предоставлено отдельным уставам, а закон лишь в виде примера указывает — назначение запасного капитала, рассмотрение отчета, распределение дивиденда, избрание директоров, изменения в уставе, закрытие компании или продолжение после срока и т. п. Вместе с тем постановлено, что о времени собрания и о предмете обсуждения акционеры извещаются заблаговременно публикацией в ведомостях. Правило это существенно для того, чтобы все акционеры имели возможность узнать о собрании и приготовится к нему. В некоторых уставах указано, за какие именно сроки до собрания должна быть сделана публикация — за 40 дней, за два и за три месяца. Однажды в год непременно собирается обыкновенное собрание для рассмотрения отчета и для распределения дивиденда.

Как эти собрания, так и чрезвычайные, для обсуждения возникающего вопроса, созываются правлением. Все дела входят в общее собрание не иначе, как через посредство правления, и, по общему правилу (2183), всякое предложение или требование одного из акционеров подлежит рассмотрению общего собрания лишь в том случае, когда правление на то согласно. Столь решительная власть правления отстранять от обсуждения возбуждаемые вопросы может вести к несправедливости и к покрытию злоупотреблений. Посему в некоторых уставах предоставляется акционерам право представлять на обсуждение общего собрания свои предложения, с тем только, чтобы о существе их заявлено было правлению не позже трех дней до общего собрания. По уставам некоторых компа-ний вменяется правлению в обязанность представлять к обсуждению общего собрания предложения, сделанные за подписью определенного числа акционеров, имеющих голос или владеющих акциями на известную сумму: напр., владельцами 25 акций, десяти акций, ста акций или владельцами десятой части всего количества акций и т. п.

Отчетность. По закону (2185, 2186), правление дает общему собранию акционеров отчет в своих действиях. Он должен содержать в себе состояние капитала и заведений, счет прихода и расхода, издержек по управлению, чистой прибыли и запасного капитала. Отчет, вместе с журналами, книгами и другими принадлежащими к оному документами, открывается в правлении заблаговременно, для предварительного рассмотрения акционеров. Общее собрание может подвергать отчет и особой ревизии, через выборных депутатов.

Уставами иных компаний (рязан. жел. дороги, донской жел. дороги и пр.) положено рассматривать отчеты в особой комиссии, по выбору общего собрания. Или: заранее выбираются ревизоры, с кандидатами к ним, для ревизии отчета на следующий год. Или: по уставу (царевской мануфактуры) выбираются контролеры, постоянно действующие, для ежемесячной ревизии. Определяется положительно, за сколько дней или недель отчет должен быть сообщен ревизорам, или должен быть открыт для обозрения, либо напечатан перед общим собранием.

В тех случаях, когда общество пользуется особою денежною гарантией от правительства или предмет предприятия имеет особую госуд. важность, в состав правления назначается (на счет общества) директор от правительства или иное правительственное лицо, для надзора. В состав правления железнодорожных обществ, кроме директоров по выбору, назначается директор от министерства путей сообщения, который отвечает перед правительством за все действия правления, по исполнению устава. Ему предоставлено заявлять правлению протесты и затем переносить дело на решение общего собрания (Прав. 1873 г., Полн. Собр. Зак., N 52068).

В уставах железнодорожных обществ определяется особый порядок правительственного надзора за действиями правления и за ходом дел через особого чиновника или директора от правительства, в составе правлений. По силе некоторых уставов, правительство назначает ежегодно особую комиссию для обревизования счетов и книг общества.

Прекращение. Существование компании прекращается или с истечением назначенного в уставе срока, либо с предвиденным в уставе окончанием предприятия (разве бы общее собрание решило продолжать компанию и после сего); или, по приговору общего собрания акционеров, за признанною невозможностью продолжать предприятие (2155). Эта невозможность может оказаться либо по обнаружившейся несбыточности предприятия, либо вследствие непоправимого расстройства дела и несостоятельности компании. С закрытием компании соединяется ликвидация дел ее, то есть обращение в деньги всего ее имущества и удовлетворение всех ее долгов и принятых ею на себя обязательств. Итак, в интересе третьих лиц и общественного кредита весьма важно, чтобы компания не могла продолжать текущие дела свои и запутывать их еще более, к ущербу своих кредиторов, когда есть уже явные признаки ее несостоятельности. Таким признаком служит чрезмерное (например, до половины или до 3/4) уменьшение основного капитала. Подобные признаки означаются обыкновенно в законе; но наш закон умалчивает о сем, предоставляя каждой компании делать о сем постановления в своем уставе.