Роберт Монкс - Корпократия

• Название: Корпократия
• Автор: Роберт Монкс
• Издательство: Юнайтед Пресс
• Жанр: Экономика
• Год: 2010
• ISBN: 978-5-904522-58-2

Власть в США принадлежит корпорациям, а в самих корпорациях все подчинено генеральному директору. Как вышло, что некогда скромные управленцы, чья основная задача — изо дня в день работать на интересы акционеров и инвесторов, вдруг превратились в героев первых полос деловой и «глянцевой» прессы? Почему объем их вознаграждения — десятки миллионов долларов — сравним с доходами деятелей шоу-бизнеса или спортсменов? На каком основании гендиректор, при котором акции компании упали в цене, все равно, покидая свой пост, получает солидное выходное пособие? О причинах сложившейся ситуации и о том, как ее изменить, рассуждает юрист и бизнесмен, посвятивший себя борьбе за права акционеров.

 Корпократия (лат. corporatio — объединение, сообщество + гр. kratos — власть) — власть корпорации: форма государственного устройства, при котором высшая власть принадлежит корпорациям и осуществляется непосредственно ими либо выборными и назначенными представителями, действующими от их имени.

---

Но нигде дела «Круглого стола» так не расходились с его словами, как в вопросе об опционах, этих самолетах-невидимках компенсационного пакета. И «Стеле», и опционы несут огромный заряд и невидимы на радаре. Миллиарды, полученные за последние пятнадцать лет такими генеральными директорами, как Леон Хирш из American Surgical, покойный Роберто Гисуэта из Coca-Cola, Сэнфорд Уэйл и Майкл Эйснер из Walt Disney Co., - это прибыли от исполнения опционов на акции. Опцион, как праздник, всегда с тобой, ведь все чаще и чаще пакеты опционов предоставляются с возможностью пополнения: стоит гендиректору исполнить свой опцион, как ему тут же выдают новый, на то же количество акций. Для публики это преподносится как увязка интересов гендиректора с интересами акционеров, но внутренняя логика гораздо проще: если в шахту все время подкладывают золотишко, почему бы его оттуда не добывать?

Как показало исследование, проведенное ISS в 1992 году, 15 топ-менеджеров в каждой компании, по которой у нас были данные, получили 97 процентов опционов, выпущенных для всех сотрудников. По подсчетам журнала BusinessWeek, 200 крупнейших корпораций выделяют почти 10 процентов своих акций для топ-менеджеров, прежде всего суперзвезд, что входят в «Круглый стол бизнеса». Но что гораздо опаснее, обязательства по опционам практически невозможно отследить, поскольку от корпораций не требуют при выдаче включать их в пассивы и отражать отчетности из года в год до момента исполнения. Вместо этого опцион отражают по факту, когда его держателю заблагорассудится его реализовать.

Хотя абсурдность такой ситуации бросается в глаза, «Круглый стол бизнеса» даже самые скромные попытки реформ встречает с той же яростью, с какой Национальная стрелковая ассоциация набрасывается, скажем, на законодателей, пытающихся объявить пронос заряженного «Узи» на школьный двор тяжким уголовным преступлением. Столкнувшись в начале 1990-х с ростом обеспокоенности общества размерами директорских вознаграждений, Совет по стандартам финансового учета (FASB) реанимировал свои бездействовавшие рекомендации по ведению отчетности — учитывать опционы по факту выдачи, по справедливой стоимости и с отнесением их в расходную часть, как все расходы на оплату труда. В противном случае, заявил FASB, получается, что генеральные директора фактически платят сами себе под столом.

Вместо того чтобы разбираться с этим аргументом по существу, «Круглый стол» разработал детальную и в конечном счете успешную стратегию защиты бумажников своих членов. Глава Citicorp Джон Рид, который в то время был председателем рабочей группы BRT по принципам бухгалтерского учета, впервые услышал о предложении изменить правила учета опционов в начале 1992 года, на встрече с представителями FASB. Вместе с Брюсом Этуотером и еще несколькими коллегами по «Круглому столу» он решил начать борьбу за свои права. Всем членам организации 23 июня 1992 года он разослал письмо на фирменном бланке, в котором писал:

«Нам нужна помощь входящих в „Круглый стол бизнеса“ гендиректоров по следующим направлениям:

1. Взаимодействие с аудиторами, которые с вами работают; их подготовка.

2. Взаимодействие с консультантами по компенсациям и льготам, которые с вами работают; их подготовка.

3. Взаимодействие с FASB — сейчас, пока его мнение еще не оформлено.

Мы полагаем, что взаимодействие окажется наиболее результативным, если будет осуществляться непосредственно генеральными директорами».

В лексиконе «Круглого стола» «взаимодействие» и «подготовка» приобретают почти оруэлловский характер. В общем, крупные аудиторские компании не нуждались в особых уговорах, чтобы стать на сторону большого бизнеса в вопросах опционов, да, по правде говоря, и в любых других вопросах. К середине 1990-х некогда недоверчивые аудиторы в таких компаниях, как Arthur Andersen и Ernst & Young, уже прошли долгий путь по превращению в корпоративных консультантов, чья главная обязанность заключалась не в том, чтобы убедиться, что бухгалтерские книги правильно заполнены, а все денежные обязательства должным образом оформлены, а в том, чтобы помочь корпоративному менеджменту «объясниться перед инвесторами», как писал Джон Коффи-младший в своей книге Gatekeepers: The Role of the Professions in Corporate Governance («Учет и контроль: на страже чистоты бизнеса. Роль профессиональных специалистов в корпоративном управлении»). Даже сегодня, несмотря на закон Сарбейнса-Оксли, который должен был, по идее, определить такие вещи, менеджмент сохраняет полную свободу действий в выборе принципов бухгалтерского учета, тем самым почти наверняка гарантируя в будущем образование черных дыр, подобных тем, куда ухнули Enron и WorldCom.

«Взаимодействовать» с представителями FASB, то есть убедить в том, что они напрасно считают, что опционы надо относить к расходам, — трудная, но решаемая задача. Тимоти Лукас, тогдашний директор FASB по исследованиям, рассказал New York Times, как его вместе с другими членами FASB с правом голоса пригласили на встречу в кабинете Рида в офисе Citicorp. Раньше, говорит Лукас, FASB тщетно старался подключить глав корпораций к своей работе. Теперь же, когда решалась судьба опционов, директоров было не отогнать. К Риду присоединились Джек Уэлш из General Electric и Сэнди Уэйл, в то время глава Travelers Group[27], и в три голоса запели осанну опционам. Опционы-де прекрасный мотиватор, часть той силы, что движет американскую экономику, а предлагаемые FASB изменения правил испортят весь это праздник созидания. Компании не захотят выпускать опционы, если их придется учитывать на балансе.

Лукас пишет, что покидал кабинет Рида, четко осознавая: даже если FASB в одиночку выйдет со своими новыми правилами, Комиссия по ценным бумагам и биржам никогда не придаст ему законную силу. Большой бизнес категорически против. В любом случае до окончательного решения вопроса дело так и не дошло. FASB отступил.

Чтобы полностью удостовериться, что на опционы больше не посягнут, «Круглый стол» и его союзники подключили к делу Джо Либермана. Сенатор-демократ от штата Коннектикут и пятнадцать его коллег выступили с проектом резолюции, в котором заявили: «Совету по стандартам финансового учета следует сохранить в силе существующую практику учета опционов программ покупки акций сотрудниками». Большинством голосов (88:9) 3 мая 1994 года резолюцию принял сенат. Когда речь заходит о защите опционов, лучше перестраховаться.

Осенью 2003 года «Круглый стол» с таким же пылом набросился на предложенные SEC новые правила участия акционеров в выборах совета директоров. Согласно нововведениям, за которые выступали институциональные инвесторы, многие специалисты по корпоративному управлению и даже председатель SEC Уильям Доналдсон, акционеры получали возможность использовать бюллетени для голосования по доверенности для выдвижения собственных кандидатов в совет директоров. По существующему же регламенту компаниям разрешалось вычеркивать кандидатуры, выдвинутые акционерами, из бюллетеней.

В лучшем случае это была скромная попытка реформ, причем за проблему брались не с того конца. Не было бы нужды предоставлять инвесторам право выдвигать кандидатов в совет директоров, если бы акционеры в Америке, как практически везде в западном мире, имели неограниченное право созывать собрание и на нем большинством голосов присутствующих снимать любого, а то и всех директоров, как с объяснением причин, так и без оного. Это и есть рычаг влияния, сила которого прикладывается в нужном месте. Генеральные директора встретили предложенную SEC реформу, несмотря на всю ее умеренность, с типичной, дикой яростью. С января 2003 по июнь 2004 года «Круглый стол» потратил почти 13 миллионов долларов на лоббирование своих интересов в федеральных ведомствах, главным образом добиваясь того, чтобы предложенным SEC правилам не дали ходу. Торговая палата США поддержала «Круглый стол», как и его бывший председатель министр финансов Джон Сноу. В конце концов Доналдсон вместе с FASB сдался.

Торговая палата выступала единым фронтом с «Круглым столом», противясь всем попыткам обеспечить акционерам хоть сколь-нибудь значимый доступ к управлению корпорациями. Известно, что Майкл Райан, возглавлявший в палате Центр по вопросам конкурентоспособности, вообще ставил под вопрос право SEC санкционировать реформы, подобные описанным выше, как и более поздние попытки изменить практику голосования так называемыми «брокерскими акциями»[28], голоса по которым традиционно подаются в интересах менеджмента, а также упростить процесс выдвижения акционерами кандидатов в совет директоров — возможность, которую и Торговая палата, и «Круглый стол» приравнивали к первородному греху. Расколотая партийными противоречиями (членами комиссии являются два республиканца и два демократа), возглавляемая республиканцем, бывшим конгрессменом Кристофером Коксом, испытывавшая постоянное давление со стороны «Круглого стола», Торговой палаты и связанных с ними организаций, SEC в последние годы[29] была совершенно недееспособна.