Роберт Монкс - Корпократия

• Название: Корпократия
• Автор: Роберт Монкс
• Издательство: Юнайтед Пресс
• Жанр: Экономика
• Год: 2010
• ISBN: 978-5-904522-58-2

Власть в США принадлежит корпорациям, а в самих корпорациях все подчинено генеральному директору. Как вышло, что некогда скромные управленцы, чья основная задача — изо дня в день работать на интересы акционеров и инвесторов, вдруг превратились в героев первых полос деловой и «глянцевой» прессы? Почему объем их вознаграждения — десятки миллионов долларов — сравним с доходами деятелей шоу-бизнеса или спортсменов? На каком основании гендиректор, при котором акции компании упали в цене, все равно, покидая свой пост, получает солидное выходное пособие? О причинах сложившейся ситуации и о том, как ее изменить, рассуждает юрист и бизнесмен, посвятивший себя борьбе за права акционеров.

 Корпократия (лат. corporatio — объединение, сообщество + гр. kratos — власть) — власть корпорации: форма государственного устройства, при котором высшая власть принадлежит корпорациям и осуществляется непосредственно ими либо выборными и назначенными представителями, действующими от их имени.

---

С самого начала взаимодействия с компаниями акционеры должны уяснить для себя, хотят ли они стать инсайдерами. Им следует предложить компаниям выработать механизм, позволяющий в интересах всех акционеров раскрывать важную информацию и решения, принятые в результате взаимодействия акционеров с компанией. Акционеры должны принимать во внимание возможность совместной работы с другими акционерами по отдельным вопросам, но с обязательным соблюдением правил и норм, направленных на недопущение согласованных действий сторонами, вступившими в сговор с целью установить контроль над компанией. Инвестиционным институтам следует предлагать регулирующим органам тщательно формулировать правила, препятствующие злоупотреблениям на фондовом рынке и сговорам, с тем чтобы эти правила не мешали разумному сотрудничеству акционеров или, в более широком смысле, конструктивному диалогу между акционерами и компаниями.

Инвесторам следует выработать четкую схему действий в ситуациях, когда диалог не удается, и довести ее до сведения руководства компании. Такие действия могут включать извещение совета директоров о существующей проблеме, в прямом обращении либо на собрании акционеров; публичное заявление; представление предложений собранию акционеров; выдвижение одной или нескольких кандидатур на выборы членов совета директоров; созыв собрания акционеров; обращение в третейский суд; и, в качестве последнего средства, правовое действие, например, проведение официального расследования или подача коллективного иска.

Голосование. Право принятия окончательного решения путем голосования принадлежит конечным владельцам либо органам управления, осуществляющим инвестиции от их имени. Рыночные механизмы призваны противодействовать злоупотреблению правом голоса теми, кто в действительности не является владельцем компании. Само же голосование должно быть не самоцелью, но важным средством обеспечения ответственности и подотчетности советов директоров компаний и выполнения инвестиционными институтами своей обязанности по контролю за руководством компаний и увеличению ее акционерной стоимости. Соответственно, институциональные акционеры должны голосовать своими акциями разумно и в соответствии с этой целью. Им следует выработать и опубликовать политику голосования, чтобы довести до сведения бенефициаров и компаний критерии, которые применяются при решении вопросов голосованием. Решения, принятые с помощью голосования, должны соответствовать конкретной ситуации, а в случаях, когда результаты голосования не совпадают с установленной практикой, институциональные инвесторы должны быть готовы объяснить причины этого своим бенефициарам и компаниям.

Управляющим активами следует принимать надлежащие меры для информирования бенефициаров о реализации политики осуществления голосующих прав по акциям и обо всех относящихся к делу взаимодействиях с заинтересованными компаниями. В соответствии с наиболее эффективными методами корпоративного управления им следует в виде ежегодных отчетов раскрывать информацию о своем участии в голосовании, включая полную информацию о голосовании по важным вопросам. Такие отчеты должны включать примечания о том, отданы были голоса за или против рекомендаций руководства компании.

ICGN считает, что добровольное раскрытие управляющими активами информации о своем участии в голосовании должно поощряться, поскольку такое раскрытие свидетельствует о приверженности принципам подотчетности и прозрачности и демонстрирует, что конфликты интересов разрешаются надлежащим образом. Учитывая, что уровень публичного раскрытия информации неуклонно возрастает, было бы полезно, чтобы управляющие активами высказывали свое отношение к раскрытию информации даже в тех случаях, когда они предпочли сохранить конфиденциальность.

Инвестиционным институтам следует стремиться к принятию обоснованных решений по каждому предложению акционеров. В особых случаях инвестиционные институты могут пожелать воздержаться от того, чтобы дать компании понять, что, продолжая придерживаться какого-то курса, она рискует потерять поддержку акционеров либо, напротив, движется в правильном направлении, но еще не выработала надлежащую политику. В любом случае причины принятого решения должны быть должным образом доведены до сведения компании.

В тех случаях, когда полномочия собственника делегированы сторонней организации, инвестиционные институты должны раскрыть имена агентов, которым эти полномочия делегированы, вместе с описанием природы и степени переданной ответственности и условий осуществления и регулярности контроля. Если они полагают неуместным раскрытие имен агентов, им следует объяснить причины своего решения. Инвестиционные институты должны активно работать с другими посредниками и, в случае необходимости, регуляторами для устранения возникающих препятствий для голосования.

Внимание к проблемам корпоративного управления. Игнорируя серьезные проблемы, которые могут в долгосрочной перспективе отразиться на стоимости их инвестиций, инвестиционные институты рискуют не выполнить свои фидуциарные обязательства. Они должны уделять пристальное внимание возможным проблемам и отдавать себе отчет, что их надлежащее разрешение является их обязанностью. Проблемы могут возникать в следующих областях: прозрачность и результаты, деятельности, включая уровень и качество прозрачности, финансовые и операционные показатели, включая значимые стратегические вопросы, существенные изменения в финансовой или акционерной структуре компании, бухгалтерская и аудиторская практика в компании — объекте инвестиций; состав и порядок работы совета директоров, включая роль, независимость и соответствие установленным требованиям членов совета директоров, не являющихся менеджерами, и/или членов наблюдательного совета, качество практик и процедур ротации, политику вознаграждений в компании, конфликт интересов с владельцами крупных пакетов акций и другими заинтересованными сторонами, структуру систем и процедур внутреннего контроля и их соответствие стандартам, состав комитетов по аудиту и вознаграждениям, социально-этическую ответственность и управление экологическими рисками; права акционеров, включая объем и защиту прав акционеров, защиту прав миноритарных инвесторов, организацию голосования по доверенности и независимость и объективность заключений по сделкам, полученных от третьих сторон.

Заключение

Применение данных принципов институциональными акционерами поможет обеспечить устойчивый доход для бенефициаров и здоровую обстановку в корпоративном секторе. Их практическая реализация может отличаться от страны к стране, в зависимости от правовой структуры, но мы всегда можем использовать чужой опыт.

ПРИМЕЧАНИЯ

Глава 1

«В декабре 2005-го журнал Economist…» Life after Lee, Economist, December 2005. www.economist.com/business/displaystory.cfmJstory_ id=El_VPNSJPJ

«В 2003 году, по данным Forbes…» Executive Pay, Forbes, May 10, 2004. www.forbes.com/free_forbes/2004/0510/124.html «Я полагала, что выступающие…» Wall Street Journal, August 29, 2001. online. wsj.com/article/SB999035936679805198.html

Глава 2

«Джеймс Болдуин как-то написал…» James Baldwin, Stranger in the Village, in In Depth: Essayists for Our Time, 2nd ed. (Carl H. Claus, Ed.) (San Diego, CA: Harcourt Brace Jovanovich, 1990), p. 72.

«В письмах Альфреда Нобеля…» Петер Нобель в интервью Хэйзел Хендерсон для ее колонки Abolish the ‘Nobel’ in Economics, Many Scientist Agree.

«Как писал в конце XIX века…» Alfred Marshall, Principles of Economics, 8th ed. (London: Macmillan, 1920), I.I.l Originally published in 1890. «Последние десять лет…» New York Times, January 10, 2007.

«В перспективе у поддержки…» David Gergen, Harvard Gazette, November 2–8, 2006, p. 13. http://www. nytimes.com/2007/01/10/ business/101eonhardLhtml?ei= 5070&en=0cb658252a7650ae&ex=l 190 260800&adxnnl=l &adxnnlx =1190129387-XzTpjTwzoy9tkksHSPiL4A «Как писал журнал Economist…» Economist, February 25, 2006, p. 28.

«Некоторые специалисты…» Tamar Frankel in Peter Newmans, «Fiduciary Duties,» in The New Palgrave Dictionary of Economics and the Law, vol. 2 (Peter Newman, ed.) (New York: Palgrave Macmillan, 2004), p. 127.

Глава 3

«Почти сорок лет опыта, полученного Пауэллом…» А. С Pritchard, «Justice Lewis F. Powell Jr. and the Counterrevolution in the Federal Securities Laws,» 52 Duke Law Journal, 841,947.

«Предоставить гарантированную первой поправкой защиту…» Ted Nace, Gangs of America: The Rise of Corporate Power and the Disabling of Democracy (San Francisco: Berrett-Koehler, 2003, 2005), p. 169.

Глава 4

«К середине 1990-х некогда недоверчивые аудиторы…» John С. Coffee Jr., Gatekeepers: The Role of the Professions in Corporate Governance (Oxford, England: Oxford University Press, 2006).

«Билл Джордж, профессор Гарвардской школы бизнеса…» Bill George, Authentic Leadership: Secrets to Creating Lasting Value (San Francisco: Jossey-Bass, 2004).

Глава 6

«Как писал Луис Лосс…» Мои собственные учебные записи 1957 года.

«Брокеры присматривались друг к другу…» Robert J. Cole, New York Times, May 2, 1975. select.nytimes.com/gst/abstract.html?F40D15F63D 5F14738DDDAB0894DD405B858BF1D3

«Не только число молодых людей…» Derek Bok, The Cost of Talent (New York: Free Press, 1993), p. 89.

«Единственный показатель, который важен…» Peter Drucker, «Corporate Takeovers: What Is to Be Done?» Public Interest, Winter 1986, pp. 3-24.