Владимир Вербицкий - Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices

• Название: Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices
• Автор: Владимир Вербицкий
• Жанр: Управление, подбор персонала
• Год: 2015
• ISBN: 978-5-9614-5213-6

Если вы собственник или руководитель компании и перед вами стоит задача построить эффективную систему корпоративного управления и грамотно внедрить corporate governance best practices, прочтите эту книгу. Автор, Владимир Вербицкий, подробно рассказывает о корпоративном управлении как инструменте управления компаниями. Он убежден, что международные стандарты корпоративного управления необходимо адаптировать при применении в российской практике. Многолетний опыт сотрудничества с десятками компаний позволил разработать авторский четырехфакторный PhICS подход, который позволяет выстроить индивидуальную систему корпоративного управления применительно к конкретной компании и выбрать из теории корпоративного управления только то, что реально работает на повышение эффективности деятельности компании в условиях реального бизнеса. Книга будет полезна не только действующим собственникам, руководителям, независимым директорам и членам советов директоров, но и слушателям программ Executive MBA.

---

Приходится довольно часто объяснять мажоритарным и миноритарным акционерам, что они выполняют в компаниях взаимодополняющие роли: мажоритарии вместе с менеджментом создают базовую стоимость бизнеса, а «миноры-спекулянты» – его добавочную стоимость, идущую от фондового рынка, от их операций с акциями. Когда однажды сотрудник холдинговой компании, владеющей публичными дочерними компаниями, пожаловался на «доставших его миноров», то я предложил ему поменять работу, так как эти самые миноры – его данность и судьба, пока он работает в публичной компании. Аналогичная взаимозависимость существует и в связке corporate governance и corporate management. В частности, высший уровень менеджмента (правление) – это и corporate management, и corporate governance одновременно (в известной дискуссии о составе советов директоров госкомпаний я категорический сторонник обязательного участия главы исполнительного органа в его составе); внутренний аудит и риск-менеджмент работают одновременно и на менеджмент, и на совет директоров; в российских компаниях существует дилемма о роли и месте корпоративного секретаря и директора по корпоративному управлению в системе управления компании. В процедурах системы менеджмента качества (стандарт ISO 9001 деятельности строго менеджмента) есть процедуры, связанные с регулированием исполнения менеджментом решений советов директоров и рекомендаций его комитетов. Лично для меня это было определенным открытием (мы еще вернемся к нему в Эпилоге, когда будем говорить о корпоративном управлении и экономике впечатлений). Мы с коллегами написали статью на эту тему{29}, и теперь я буквально «насаждаю» обязательность принятия в компаниях документов системы менеджмента качества, регулирующих эти процедуры. Как председатель комитетов по аудиту советов директоров ряда компаний, я включаю в план работы периодическое заслушивание подразделений внутреннего аудита и подразделений аудита системы менеджмента качества об их взаимодействии.

Уже упомянутый выше известный российский специалист по корпоративному управлению А. Дементьева в своей книге развивает эту же мысль о взаимосвязи в компаниях систем corporate management и corporate governance, но в контексте процессов глобализации. Она вообще считает, что «в результате разделения функций собственности и управления образовалось новое направление в менеджменте, изучающее проблемы руководства корпорацией – корпоративное управление», то есть, в сущности, что corporate governance является составной частью corporate management. И дает такое толкование понятию «корпоративное управление»: «составная часть корпоративного менеджмента, осуществляемого высшим уровнем аппарата управления с учетом интересов держателей акций и прочих лиц, деятельность которых связана с корпорацией. Система руководства посредством совета директоров предопределяет: эффективность корпоративного управления в целом, стабильное и устойчивое функционирование корпорации, конкурентоспособность корпорации»{15}. Разделяю такую трактовку на 100 %. Значит, в «полку» сторонников знака «&» прибыло.

Завершая обсуждение этой парной категории, хочу рассказать небольшую историю из личной практики. Ассоциация менеджеров России (АМР)[10] уже давно формирует «Топ-1000 российских менеджеров», в том числе функциональных топ-100 (финансисты, HR, IT, маркетологи, PR и др.). С 2010 г. по инициативе Российского института директоров формируется топ-100 директоров по корпоративному управлению. Мне доверили вручать приз первому победителю в этой номинации Екатерине Петелиной, в то время члену правления банка ВТБ. Мой небольшой «спич» был примерно такой:

«…среди специалистов по корпоративному управлению есть одно устойчивое выражение “совет директоров – ядро корпоративного управления”. Лично мне оно не очень нравится, так как образ ядра является неодушевленным, да и каким-то фантастическим, если вспомнить полет барона Мюнхгаузена на ядре и роман Жюля Верна “Из пушки на Луну”. Мне ближе образ совета директоров как мозга/головы корпоративного управления. Но у мозга есть одно существенное ограничение, хорошо описанное Александром Беляевым в романе “Голова профессора Доуэля”, – он не может действовать. Такая же опасность существует и у совета директоров, если он не будет поддержан действиями менеджмента. Поэтому менеджмент – это руки и ноги корпоративного управления, которые, собственно, и реализуют замыслы мозга/головы».

Лично мне приходилось работать независимым директором в самых разных ситуациях, как с активной поддержкой менеджмента (и тогда удавалось реализовать много замыслов), так и при его пассивности или даже противодействии (тогда мало что удавалось сделать при даже «выдающихся» замыслах совета директоров). Только в согласованных действиях совета директоров и менеджмента компании гарантирован успех. Такая же взаимозависимость, ведущая к успеху, видится мне между областями corporate management и corporate governance, и обязательно со знаком &, в результате чего и можно получить положительный синергетический эффект.

Глава 5. Особенности внедрения стандартов корпоративного управления в российских компаниях

Учитывая уже прошедшие годы становления практики внедрения и работы стандартов корпоративного управления в российских компаниях, можно попытаться сформулировать определенные особенности этих процессов. Не претендуя на всеобщность таких особенностей, выделю следующие.

Лингвисты – юристы – экономисты – управленцы

Начну именно с этой, возможно, и не совсем сразу понятной читателю особенности. Если внимательно посмотреть на биографии людей, стоявших у истоков корпоративного управления в России, то многие из них имеют базовое гуманитарное образование и хорошее знание английского языка, поэтому они и названы мною лингвистами. Они первыми прочитали «правильные» зарубежные источники по corporate governance best practices (CGBP) и возглавили процессы написания первого российского стандарта передовой практики корпоративного управления – Кодекса корпоративного поведения. Думаю, что они первыми и испытали разочарование, когда российский бизнес в своем подавляющем большинстве отнесся к их работе, скажем так, прохладно. За исключением разве что небольшого числа крупнейших российских компаний, вынужденных внедрять стандарты CGBP для выхода на зарубежные рынки капитала. Именно вынужденных, так как искренние внутренние стимулы были далеко не на первом месте.

После них к работе над проблемой российского корпоративного управления приступили юристы. Почему именно они? Да потому, что в компаниях, как правило, за разработку внутренних документов и обеспечение работы совета директоров отвечают юристы. Собственно, поэтому им и поручили заняться внедрением стандартов корпоративного управления в практику компаний. Да и в разработке регламентирующих государственных документов по корпоративному управлению существенную роль играют юристы. Профиль специалистов, которые в компании отвечают за регулирование вопросов корпоративного управления, существенно влияет на то, какие аспекты в этой, по сути, междисциплинарной области будут превалировать. Мне как человеку внешнему по отношению к компаниям, в советы директоров которых я вхожу либо которые консультирую, это бывает очень заметно.

Затем наметилась существенная роль экономистов. Связано это с довольно устойчивым пониманием, что управление компаниями на основе принципов CGBP создает дополнительную их стоимость. Самое известное и цитируемое исследование на этот счет провела в 2000 и 2002 гг. международная консалтинговая компания McKinsey{19; 144}. Исследование охватило более 200 институциональных инвесторов из 30 государств, под управлением которых находилось активов суммарной стоимостью более 2 трлн долл. Более 85 % респондентов отметили, что при принятии ими своих инвестиционных решений практика корпоративного управления имеет не меньшее значение, чем финансовые результаты. Премия, которую они готовы платить за хорошее корпоративное управление в компаниях разных стран, составляет до 40 %, для российских компаний – на уровне 33 %. Есть еще немало исследований, доказывающих связь между уровнем корпоративного управления и стоимостью компаний. Правда, лично у меня это самое известное исследование всегда вызывало подсознательно некоторое недоверие. Дело в том, что Российский институт директоров тоже проводил подобное исследование «Влияние качества корпоративного управления на эффективность деятельности компании» совместно с Высшей школой экономики[11], и мы не получили таких однозначных результатов, как коллеги из McKinsey. В рамках нашего совместного исследования Российский институт директоров считал уже по факту уровень корпоративного управления компаний по методике Национального рейтинга корпоративного управления[12], а коллеги из Высшей школы экономики по факту считали стоимость компаний, после чего оценивалась корреляция между изменением за период значений уровней корпоративного управления и стоимости. Постепенно стали формироваться уже определенные осознанные сомнения относительно исследования McKinsey. Появились они, когда в ходе обучения в Стокгольмской школе экономики преподаватели по маркетингу убеждали нас, что нужно не исследовать предпочтения покупателей перед входом в магазин, а «порыться» в их корзинах с покупками уже на выходе из магазина (оказывается, разница будет очень существенной). А когда мне попалась фраза Дэна Колби, директора по маркетингу компании Google, что «лучше измерить, что именно потребители делают, а не то, что они говорят»{30}, я смог сформулировать основную причину моего подозрения к методологии этого исследования McKinsey.