Виталий Семенихин - Общество с ограниченной ответственностью (ООО): от регистрации до реорганизации

• Название: Общество с ограниченной ответственностью (ООО): от регистрации до реорганизации
• Автор: Виталий Семенихин
• Жанр: Юриспруденция
• Год: 2010
• ISBN: 978-5-49807-476-4

В книге подробно описаны все действия по регистрации и реорганизации общества с ограниченной ответственностью (ООО). Рассмотрен необходимый комплект учредительных документов для одного и нескольких учредителей, а также даны комментарии по его оформлению. Прилагаются примеры устава общества, протокола учредительного собрания, решения учредителя и другие. Отдельно описаны моменты реорганизации компании: слияние, разделение, присоединение, уменьшение или увеличение уставного капитала, выход из общества его участника и другие.

Книга написана с учетом последних изменений в законодательстве, вступивших в силу с 01 июля 2009 года.

---

Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

Общество в силу ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязано постоянно хранить протокол учредительного собрания общества по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Решение учредителя

В соответствии со ст. 11 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя.

Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично, при этом учредительный договор не составляется.

Решение об учреждении является обязательным, но не носит статуса учредительного документа.

Решение об учреждении общества нумеруется цифрой 1.

В решении об учреждении общества должно быть отражено следующее.

1. Решение по вопросу учреждения общества (Учредить Общество с ограниченной ответственностью «…»).

2. Утверждение устава общества (Утвердить Устав ООО «…»).

3. Назначение органов управления общества (Назначить на должность директора общества: Ф. И. О., паспортные данные).

4. Образование ревизионной комиссии или назначение ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества (Назначить ревизором общества: Ф. И. О., паспортные данные). Законом об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено обязательное образование ревизионной комиссии в случае, если число участников более пятнадцати (ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Таким образом, если планируется в дальнейшем расширение числа участников общества, то целесообразно предусмотреть назначение ревизора общества в решении об учреждении. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть лицо, не являющееся участником общества.

5. Утверждение аудитора, если это предусмотрено уставом общества либо обязательно в соответствии с законодательством Российской Федерации (Назначить аудитором общества: Ф. И. О., паспортные данные).

В соответствии со ст. 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 307-Ф3 «Об аудиторской деятельности» (далее – Закон об аудиторской деятельности) обязательный аудит осуществляется, в частности, в случаях, если:

организация имеет организационно-правовую форму открытого акционерного общества;

организация является кредитной организацией, бюро кредитных историй, страховой организацией, обществом взаимного страхования, товарной или фондовой биржей, инвестиционным фондом, государственным внебюджетным фондом, фондом, источником образования средств которого являются добровольные отчисления физических и юридических лиц;

объем выручки от продажи продукции (выполнения работ, оказания услуг) организации (за исключением сельскохозяйственных кооперативов и союзов этих кооперативов) за предшествовавший отчетному год превышает 50 млн руб. или сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец года, предшествовавшего отчетному, превышает 20 млн руб. Для муниципальных унитарных предприятий законом субъекта Российской Федерации финансовые показатели могут быть снижены;

в иных случаях, установленных федеральными законами.

6. Размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя (Образовать уставный капитал в размере 10 тыс. руб. Уставный капитал внесен денежными средствами. Уставный капитал состоит из одной доли размером 100 %, номинальной стоимостью 10 тыс. руб.).

Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем 10 тыс. руб. (ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен решением об учреждении общества и не может превышать 1 год с момента государственной регистрации общества.

Следует помнить, что на момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину (ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение установленного решением срока неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, обязательными для отражения в решении учредителя являются сведения, указанные в п. 1,2,3, 6.

Иные сведения могут вноситься, если это предусмотрено уставом общества либо является обязательным в силу закона.

Помимо этого, в решении может быть отражено также назначение главного бухгалтера (либо его отсутствие), утвержден эскиз печати, определен юридический адрес, назначен ответственный за государственную регистрацию общества и т. д.

Подписывается решение единственным учредителем общества.

В приложении 2 настоящего издания приведен пример решения учредителя о создании ООО.

Решение об учреждении общества помимо иных документов входит в перечень документов, которые представляются в орган государственной регистрации для государственной регистрации общества в качестве юридического лица (ст. 12 Закона о государственной регистрации).

Общество в силу ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязано постоянно хранить решение об учреждении общества по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Типовой устав ООО с несколькими учредителями

Обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества.

Единственным учредительным документом общества является устав общества. Устав общества – зарегистрированный и утвержденный в установленном законом порядке документ, свод положений, правил деятельности общества, определяющий его структуру, устройство, виды деятельности, отношения с другими лицами и государственными органами, права и обязанности.

Далее рассмотрены обязательные требования к содержанию типового устава общества с ограниченной ответственностью, утвержденного несколькими учредителями.

Устав общества, согласно п. 2 ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, должен содержать:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;

• сведения о месте нахождения общества;

• сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

• сведения о размере уставного капитала общества;

• права и обязанности участников общества;

• сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

• сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

• сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

• иные сведения, предусмотренные данным Федеральным законом.

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие Закону об обществах с ограниченной ответственностью и иным федеральным законам.