Андрей Могин - IPO от I до O. Пособие для финансовых директоров и инвестиционных аналитиков

• Название: IPO от I до O. Пособие для финансовых директоров и инвестиционных аналитиков
• Автор: Андрей Могин
• Жанр: Ценные бумаги и инвестиции
• Год: 2008
• ISBN: 978-5-9614-0875-1

В последнее время все больше российских компаний заявляют о решении провести IPO – первоначальное размещение акций. Между тем не все из них точно представляют себе масштабы этого мероприятия. IPO подразумевает не только подготовку эмиссионных документов, работу с инвесторами и биржевые торги, но также огромную предварительную работу, связанную с приведением показателей компании в соответствие с требованиями международных стандартов. В книге подробно освещены все аспекты организации и проведения IPO.

В новом, обновленном издании более по дробно рассмотрена роль депозитарных расписок, дана характеристика новому финансовому инструменту – российским депозитарным распискам. Читатель также найдет последнюю информацию по изменениям в требованиях ведущих фондовых бирж мира, сравнительную характеристику стоимости листинга на разных площадках, анализ условий размещения акций и особенностей регулирования торгов на российских альтернативных площадках.

Книга предназначена для финансовых директоров и консультантов, инвестиционных аналитиков и аудиторов, студентов и аспирантов университетов и финансовых академий.

---

Выделяют следующие функции лид-менеджера:

1. Информационная функция. Получение дополнительной информации о спросе на акции для установления более точной цены.

2. Функция сертификации и эффект репутации. Поскольку неправильное формирование цены на акции влияет на репутацию, лид-менеджер заинтересован в правильной оценке их стоимости. Для этого он должен обладать опытом в области организации размещения эмиссий ценных бумаг компаний данной или схожих отраслей. Чтобы сформировать сильный пул для продажи и распределения акций, он должен пользоваться уважением среди партнеров и профессионалов, работающих в этой области. От репутации банка во многом зависит и доверие инвесторов к информации о компании, поскольку андеррайтер является ее первичным источником.

3. Издание аналитических отчетов о компании и рекомендации инвесторам. Эмитенты стараются подбирать таких лид-менеджеров, которые смогли бы не только выпустить аналитический отчет о фирме в момент организации IPO, но и продолжали бы включать фирму в аналитические отраслевые отчеты в будущем. Ожидается, что лид-менеджер организует квалифицированное аналитическое освещение данной фирмы для инвесторов (поэтому эмитенты скептически относятся к молодым андеррайтерам, не имеющим в штате квалифицированных аналитиков).

4. Маркетмейкинг. После размещения андеррайтер еще некоторое время обеспечивает за счет своих ресурсов поддержание котировок акций компании на должном уровне: в первые дни после IPO через него проходит до 50 % всех сделок с акциями компании. Для поддержания котировок у андеррайтера должен быть значительный капитал, чтобы грамотно выставлять короткие и длинные позиции на акции компании. Без этой поддержки не создастся ликвидный рынок акций компании, интерес к ним начнет падать, а вслед за ним и котировки.

5. Консультирование эмитента после размещения. После проведения IPO компания приобретает статус публичной, и ей могут понадобиться советы эксперта, дополнительное финансирование или финансовое консультирование.

6. Формирование синдиката андеррайтеров. Очевидно, что в одиночку с таким объемом работы не справится даже крупная финансовая структура, поэтому лид-менеджер формирует синдикат андеррайтеров (коменеджеров), распределяя ответственность между несколькими инвестиционными банками. Различные андеррайтеры имеют разную клиентскую базу инвесторов. Например, инвестиционный банк Merrill Lynch известен своей обширной базой розничных клиентов; у Goldman Sachs – широкая база институциональных клиентов; некоторые андеррайтеры имеют региональную специализацию. Поэтому наличие синдиката андеррайтеров позволяет получить больше информации в период подготовки IPO об уровне спроса на акции данной фирмы среди различных групп инвесторов и точнее установить цену предложения. Члены синдиката проводят дополнительную оценку (сертификацию) качества эмитента. Наличие престижных андеррайтеров в синдикате снижает беспокойство инвесторов относительно стоимости акций и помогает избежать ее занижения.

Коменеджеры выбираются на основании своей способности вести аналитические исследования, давать рекомендации инвесторам, поддерживать котировки акций эмитента на фондовом рынке после IPO, а также потому, что имеют клиентскую базу, отличную от базы ведущего менеджера.

Количество акций, получаемых для андеррайтинга каждым членом синдиката, варьируется (табл. 2.2). Если число акций для коменеджеров оговаривается сразу, то число акций, которые достанутся простым членам синдиката, полностью зависит от ведущего менеджера. Обычно это определяется на совещании, посвященном «дью дилидженс», за 48 часов до начала IPO. Количество акций, которые каждый член синдиката должен продать инвесторам, не совпадает с количеством акций для андеррайтинга и тоже полностью зависит от ведущего менеджера. Стандартной практикой в последние годы является поручение каждому члену синдиката продать 10 % от количества акций, выделенных ему для андеррайтинга.

Таблица 2.2

Пример оплаты услуг членов типичного синдиката андеррайтеров

Источник: Chen and Ritter, 2000.

Из акций в институциональном котле 30 % делятся поровну между ведущим менеджером и коменеджером, а остальные 70 % почти полностью переходят к ведущему менеджеру из так называемой «джамп болл»[1]. Иными словами акции для продажи инвесторам распределяются так, как показано в табл. 2.3 и 2.4.

Таблица 2.3

Пример распределения акций среди членов синдиката для продажи инвесторам

Таблица 2.4

Распределение акций среди членов типичного синдиката для продажи инвесторам

Источник: Chen and Ritter, 2000.

Исторически синдикаты возникли по причине недостатка капитала, а также в целях разделения рисков и облегчения распределения акций среди инвесторов. Но сегодня такие крупные андеррайтеры, как Merrill Lynch, не нуждаются в других инвестиционных банках с точки зрения капитала и клиентской базы. Поэтому последние десять лет идет тенденция к уменьшению размеров синдикатов. С другой стороны, в 1980-е гг. многие IPO не имели коменеджеров, а сегодня ситуация практически обратная. Основная причина роста числа коменеджеров заключается в том, что фирма-эмитент фактически покупает аналитическое покрытие без увеличения расходов на IPO, так как оплата услуг по андеррайтингу не зависит от количества коменеджеров.

Коменеджеры пишут и распространяют аналитические отчеты об эмитенте, в первую очередь среди своих клиентов-инвесторов, собирают от них заявки на акции, участвуют в PR-кампании, помогают поддерживать интерес к эмитенту после размещения бумаг. Подбор коменеджеров андеррайтер проводит либо самостоятельно, либо совместно с эмитентом.

Таблица 2.5

Распределение оплаты между членами типичного синдиката

Примечание: Оплата за андеррайтинг $0,19 × 3,22 тыс. = $611,8 тыс. – Затраты на синдицирование $450,8 тыс. (включая издержки стабилизации торговли акциями) = Чистая оплата за андеррайтинг $161 тыс., или $0,5 за акцию.

Источник: Chen and Ritter, 2000.

Если эмитент планирует размещение на западных рынках, лучше выбирать банк с возможностями и опытом операций на мировых рынках капитала, однако будет намного удобнее и эффективнее, если банк имеет представительство в России. Поскольку немаловажным является срок осуществления проекта, то надо учесть, что независимо от того, какой срок предложит лид-менеджер, существует минимальный срок подготовки IPO, складывающийся из ряда законодательно ограниченных по времени процедур. Поэтому дополнительным плюсом будет, если проект по проведению IPO получит у лид-менеджера приоритетное значение по сравнению с другими инвестиционно-банковскими проектами.

Эмитенты выбирают организаторов по-разному (табл. 2.6). Нередко ими по умолчанию становятся инвестиционные банки, с которыми компания уже сотрудничает или планирует сотрудничать в рамках совместных бизнес-проектов, например в области долгового финансирования или процессов слияний и поглощений. В противном случае организатор размещения определяется по итогам рассмотрения заявок от претендентов. Если говорить о российской практике, то вполне вероятно, что в ближайшие два-три года сформируется небольшая группа инвестиционных банков – лидеров этого сектора. Пока в конкурентной борьбе побеждают либо иностранные банки, либо банки с иностранным участием – за счет финансовой мощи и колоссального опыта по проведению IPO.

Таблица 2.6

Банки – участники IPO российских компаний

Источник: Финанс. 2005. № 39 (127).

Организаторов, активно работающих на российском рынке, условно делят на две группы: международные инвестиционные банки (CSFB, Morgan Stanley, ING Bank и др.) и российские («Ренессанс Капитал», «Тройка Диалог», МДМ-банк и др.). У каждой группы свои конкурентные преимущества: россияне лучше знают особенности местного рынка, за плечами иностранцев – мощная поддержка материнских структур, десятилетиями проводивших IPO за рубежом. Поэтому в крупных размещениях зачастую одновременно участвуют и те и другие. Объединенная финансовая группа (UFG) и Deutsche Bank даже создали совместный бренд Deutsche UFG, который организовал IPO семи эмитентов, в том числе шести российских.

Размер процентной ставки лид-менеджера и другие условия сотрудничества зависят от того, проводит ли компания тендер по отбору организатора или договаривается со своим заведомо дружественным инвестбанком. Дружественность, разумеется, имеет свою цену, поэтому и в случае конкурсного отбора компания не прогадает, поскольку может неплохо сэкономить. Конкуренция на рынке организаторских услуг столь высока, что претенденты на роль «соратника по IPO» в ходе переговорной борьбы за нового клиента соглашаются серьезно умерить свои ценовые аппетиты. Поэтому итоговая премия организаторов колеблется в довольно широком диапазоне: если IPO проводится в России, это 1,5–5 % от объема привлеченных средств, если за рубежом – 3–10 %. Внутри банковского синдиката до 80–90 % заработка достается андеррайтерам. Однако всегда остается вероятность того, что уже в процессе подготовки размещения эмитент по каким-то причинам отложит выход на рынок. Поэтому инвестбанки стараются подстраховываться, прописывая в договоре между сторонами фиксированное вознаграждение за свои услуги, которое выплачивается вне зависимости от результатов IPO.