Роберт Монкс - Корпократия

• Название: Корпократия
• Автор: Роберт Монкс
• Издательство: Юнайтед Пресс
• Жанр: Экономика
• Год: 2010
• ISBN: 978-5-904522-58-2

Власть в США принадлежит корпорациям, а в самих корпорациях все подчинено генеральному директору. Как вышло, что некогда скромные управленцы, чья основная задача — изо дня в день работать на интересы акционеров и инвесторов, вдруг превратились в героев первых полос деловой и «глянцевой» прессы? Почему объем их вознаграждения — десятки миллионов долларов — сравним с доходами деятелей шоу-бизнеса или спортсменов? На каком основании гендиректор, при котором акции компании упали в цене, все равно, покидая свой пост, получает солидное выходное пособие? О причинах сложившейся ситуации и о том, как ее изменить, рассуждает юрист и бизнесмен, посвятивший себя борьбе за права акционеров.

 Корпократия (лат. corporatio — объединение, сообщество + гр. kratos — власть) — власть корпорации: форма государственного устройства, при котором высшая власть принадлежит корпорациям и осуществляется непосредственно ими либо выборными и назначенными представителями, действующими от их имени.

---

И все же я подозреваю, что резкая реакция Губи была вызвана и личными причинами. Делом его жизни было доказать, что, по крайней мере в Европе, корпоративное управление можно улучшить менее жесткими мерами, чем иски акционеров. По его мнению, Лерак стоял за применение топора там, где от скальпеля было бы больше пользы. Губи оказался не одинок в своем неприятии воздействия на недобросовестное руководство через суд. Его бурный спор с Лераком, казалось, уже достиг пика, когда в дискуссию вмешался Ральф Уитворт, сосед Лерака по Сан-Диего и, пожалуй, пионер акционерного активизма в Америке. Уитворт встал на сторону Губи, заявив собравшимся, что судебные процессы на руку только адвокатам, а фактические убытки акционеров покрываются в ничтожно малой степени.

Ни один из участников не привык уступать, и спор, не затихавший до тех пор, пока модератор не объявил перерыв, был зрелищем не для слабонервных. Однако эта жаркая дискуссия между троими мужчинами, у которых было столько общего, которых объединяло общее дело — сколько раз они встречались за круглыми столами, сколько раз выступали с одних трибун! — стала впечатляющей иллюстрацией состояния корпоративного управления в Соединенных Штатах и той пропасти, что отделяла американскую модель власти акционеров от мировых стандартов.

Лераку не обязательно было прилетать в Лондон, чтобы ввязаться в драку: он и на родине был широко известен. Его страсть к поиску решений в судах снискала ему ненависть и страх в советах директоров по всей Америке. За двадцать лет сотрудничества с адвокатом Мелвином Вейссом из юридической фирмы Milberg Weiss, в которой Лерак стал партнером, он вырос в фигуру национального масштаба. С начала 1980-х эти двое фактически создали индустрию коллективных исков акционеров. На счету у Лерака и Вейсса, получивших прозвище «господа Коллективный иск», были тяжбы с Enron, Dynegy, Qwest, WorldCom и AOL/Time Warner, плюс иски к Майклу Милке-ну и печально известному Чарльзу Китингу[60].

После десятков побед в зале суда Лераку явилось откровение: денежные штрафы сами по себе не изменят существующую практику корпоративного управления в Америке и не обеспечат владельцев эффективными средствами защиты себя и своих компаний от злоупотреблений менеджмента. И Лерак начал так составлять исковые заявления и вести дела, что компаниям приходилось не только платить участникам процесса — юристам, акционерам, страховым компаниям, — но и менять систему корпоративного управления. Лерак превратил американские суды в уважаемый, заметный и более эффективный ресурс для акционеров, чем конгресс, Комиссия по ценным бумагам и биржам, Нью-Йоркская фондовая биржа или законы штатов. В числе реформ, на которые Лерак заставил пойти корпорации, было прямое номинирование кандидатов в совет директоров акционерами — простой шаг, который, как уже можно видеть, пошел на пользу всем.

Не менее заметной фигурой был и Ральф Уитворт. Получивший такое же юридическое образование и вызывавший у генеральных директоров такую же ненависть, как Лерак, Уитворт также мог гордиться победами над корпократами. На этом их сходство заканчивалось. Родившийся и выросший на западе США, Уитворт получил профессиональную закалку под опекой самого, возможно, легендарного из всех корпоративных рейдеров, «инвестора-стервятника» Томаса Буна Пиккенса. Начинавший как нефтеразведчик-одиночка, Пиккенс стал инвестором и сумел изменить ландшафт американского нефтяного бизнеса. Его рейды на Gulf Oil, Phillips и Unocal дали основание журналу Time изобразить его на обложке номера от 4 марта 1985 года за покерным столом, с картами, на рубашках которых были нарисованы нефтяные вышки, и с горкой голубых фишек. В том же году Пиккенс решил пойти по стопам Уильяма Дженнингса Брайана[61] и баллотироваться в президенты США. Он начал избирательную кампанию с того, что организовал Ассоциацию объединенных акционеров.

Все это время Уитворт оставался верным и компетентным доверенным лицом Пиккенса. Пиккенс воевал с SEC, протестовал против законов штатов, прогибавшихся под требованиями корпораций, — и каждый раз сочетание его денег, смекалки Уитворта и усилий десятков тысяч членов Ассоциации объединенных акционеров создавали возможность для построения настоящего «общества собственников». На счету Уитворта было составление петиции, которая в 1992 году привела к принципиальной ревизии правил SEC, регламентировавших форму, порядок информирования акционеров и раскрытие информации о размерах вознаграждения руководства компании. Он же добился внесения в регламент голосования изменений, позволивших акционерам-диссидентам не предлагать целый список номинантов, когда они хотели заявить отвод только одному или двум кандидатам в совет директоров. Обе победы кажутся чисто техническими, но для акционеров-активистов это были огромные шаги вперед.

«Объединенные акционеры» самораспустились в 1994 году, но Уитворт не прекратил борьбу. Спустя два года он при поддержке Пенсионного фонда госслужащих Калифорнии (CalPERS) организовал компанию Relational Investors, специализирующуюся на инвестиционном консалтинге и помощи институциональным инвесторам. С тех пор Relational Investors использовала давление на директоров и концентрацию своих ресурсов (7 миллиардов долларов ее активов вложены всего в девять компаний), чтобы поправить дела в таких неэффективных в то время корпорациях, как Waste Management, Home Depot и Mattel. При необходимости Уитворт сам включался в дело, беря на себя руководство советом директоров. При всем своем принципиальном недоверии к средствам судебной защиты Уитворт все же пользовался услугами очень респектабельной юридической фирмы Sullivan & Cromwell, помогавшей ему в битве с директорами и топ-менеджерами пенсильванского Sovereign Bank, — эта деталь помогла придать законность всему делу инвестиционного активизма. И, самое важное, Уитворт доказал, что активное участие инвесторов в управлении компаниями может принести отличные результаты. За первые десять лет существования Relational Investors ее среднегодовой доход от инвестиций составил 25 процентов.

Борьба за акционерную демократию может быть жестокой, как коррида. В 1995 году генеральные директора, видевшие в Лераке заклятого врага, лоббировали в Калифорнии поправку к законодательству о коллективных исках, ужесточавшую требования к подаче исков акционерами и получившую неофициальное название «Да уберите же этого Лерака!». Поправка не прошла, но в том же году конгресс принял закон «О реформе судопроизводства» по искам акционеров, согласно которому статус ведущего истца присваивается наиболее пострадавшему истцу, чаще всего институциональному инвестору с самой большой долей акций. До принятия этого закона юридическая фирма, подавшая первый коллективный иск, обычно получала право стать ведущим адвокатом в деле, и не раз бывало, что именно так и поступали Лерак и Milberg & Weiss. Недоброжелатели упорно искали компромат на Лерака и в конце концов добились своего. В 2007 году, под давлением федеральных обвинителей, Лерак признал себя виновным в препятствовании правосудию — обвинение, которое больше говорило о связях администрации Буша с корпоративной Америкой, чем о манерах и методах Лерака. Что касается Уитворта, генеральный директор General Mills однажды заклеймил его «социалистом». Видимо, в школе генеральный директор прогуливал историю и экономику.

Ненависть Большого бизнеса и его наемников заслужил и другой борец-одиночка за оздоровление корпоративного управления — генеральный прокурор штата Нью-Йорк Элиот Спитцер. Как-то на встрече с финансистами, когда страсти накалились, один из противников Спитцера сказал ему: «Элиот, будь осторожнее. У нас могущественные друзья»; эти слова больше подходили какому-нибудь из героев «Клана Сопрано», чем юристу инвестиционного банка с Уоллстрит. Угроза вряд ли могла напугать человека, разгромившего настоящую, а не телевизионную мафию, нью-йоркскую семью Гамбино, но дает понять, о каких ставках шла речь.

Спитцер занимает особое место в пантеоне борцов за акционерную демократию. Как бы ни различались по своим методам Лерак, Уитворт и Губи, все они, помогая инвесторам своих фондов и акционерам компаний, с которыми боролись, получали очень неплохие деньги. Спитцер же заработал хороший политический капитал. Волна, которую он поднял борьбой со злоупотреблениями в финансовой сфере, вознесла его в ноябре 2006 года до поста губернатора штата Нью-Йорк. Вряд ли я ошибусь, предположив, что его амбиции простираются далеко за пределы Олбани[62] и, если он сохранит расположение прессы, обличая кумовской капитализм и алчность Уолл-стрит и корпоративной Америки, он может подняться еще выше[63].

Стремительная политическая карьера Спитцера многое говорит о том, как сильна в обществе потребность в «крестоносце», бросающем вызов большому бизнесу. Но тот факт, что он с относительно небольшой командой смог добиться успеха там, где такие огромные ведомства, как SEC и Министерство труда, предпочитали стоять в стороне и не идти на конфликт, говорит еще больше о состоянии корпоративного управления в Америке и о проблемах, с которыми еще предстоит столкнуться.