Сергей Гвардин - Слияния и поглощения: эффективная стратегия для России

• Название: Слияния и поглощения: эффективная стратегия для России
• Автор: Сергей Гвардин
• Жанр: Ценные бумаги и инвестиции
• Год: 2007
• ISBN: 978-5-91180-328-5, 5-91180-328-3

Обострение конкурентной борьбы, агрессивная политика отдельных игроков рынка, изменение роли государства в экономике – все это заставляет компании искать эффективные инструменты развития. Одной из наиболее эффективных оказывается стратегия слияний и поглощений (М&А). Распространенная за рубежом, в России эта стратегия, однако, еще мало изучена, а ее применение часто приводит к противоположным результатам. Авторы книги, специалисты по стратегии и тактике М&А, детально описывают процесс выхода компании на публичный рынок, анализируют критичные показатели сделок слияний и поглощений, предлагают критерии отбора и механизмы привлечения финансирования.

Данную книгу отличает анализ всех процессов исходя именно из российской практики, а также с учетом государственного М&А. Каждый раздел сопровождается примерами из деятельности российских и зарубежных компаний. Также в книгу включены практические бизнес-кейсы, помогающие читателю глубже понять суть стратегии слияний и поглощений.

Для владельцев компаний, рассматривающих слияния и поглощения в качестве возможной стратегии развития бизнеса, а также специалистов в сфере инвестиционной деятельности.

---

Справочно: компания «Гуровский Бетон», в которой работает около 400 человек, производит инертные материалы и готовые составные части цемента.

Компания HeidelbergCement, занимающая лидирующие позиции на мировом рынке производства цемента, владеет цементными заводами в Европе, Казахстане, Украине, Грузии и др.

Таким образом, компаниями достигается определенное конкурентное преимущество, что делает бизнес более независимым, что повышает его стоимость. К тому же за счет перераспределения денежных потоков и грамотно выстроенной трансфертной политики компании получают мощный финансовый рычаг для своего дальнейшего развития.

2.2. Выход на публичный рынок, или обретение публичности

II блок. Выход на фондовый рынок (проведение IPO)

1. Увеличение капитализации

Другим направлением использования механизмов слияний и поглощений является желание владельцев бизнеса сделать свою компанию публичной, т. е. вывести ее на фондовый рынок – отечественный и зарубежный. Однако для достижения поставленной задачи необходимо, чтобы компания отвечала определенным требованиям, выдвигаемым инвестиционным сообществом (прозрачность компании, положительные финансовые показатели, срок функционирования и пр.). Кроме того, немаловажное значение успешности размещения заключается в восприятии инвесторами перспективности и масштабности предлагаемой компании. И здесь такой показатель, как капитализация компании, играет существенную роль. С этой целью компании стремятся перед выходом на публичный рынок максимально увеличить свою капитализацию, в связи с чем осуществляют приобретения ликвидных активов, способствующие повышению статуса компании. К тому же это позволяет решать несколько задач – увеличение капитализации компании и расширение бизнеса. По данным компании «КонсалтПром», для достижения указанных целей в 2005 г. было осуществлено примерно 150 сделок на общую сумму $21,2 млрд.

Вообще, актуальность данного направления в последнее время особенно выросла в процессах М&А, учитывая динамичное развитие отечественного фондового рынка и ажиотаж вокруг IPO со стороны российских компаний.

Компания «Базовый элемент», потратив около $550 млн на реструктуризацию приобретенных в 2005 г. строительных активов, планирует создать холдинг с капитализацией до $1 млрд с целью вывода его на биржу. При этом перед менеджментом компании поставлена задача: увеличить капитализацию компании после IPO. Надо сказать, что стоимость строительной компании складывается из ее имущества (в частности, принадлежащей ей недвижимости) и портфеля проектов. В настоящее время отечественные строительные компании на бирже представлены только фондом «Открытые инвестиции», который создал для вложений в недвижимость «Интеррос». Разместив на РТС в ноябре 2004 г. 38,5 % акций, фонд привлек $68,8 млн.

Справочно: ООО «Корпорация “Главстрой” создано для управления строительными активами Олега Дерипаски. В портфель активов «Главстроя» входят ОАО «ХК «Главмосстрой» (чистая прибыль по итогам 2005 г – 83,7 млн руб.), ОАО «Моспромстройматериалы» (оборот в 2005 г. составил более $150 млн), ОАО «Мосмонтажспецстрой» и СПК «Развитие». Управляющей компанией станет «Главстрой-Менеджмент», которая является 100 %-ной «дочкой» корпорации «Главстрой».

Такой же стратегии придерживается и холдинг «Марта», который намерен в 2006–2007 гг. увеличить стоимость активов своего девелоперского подразделения до $1 млрд. С этой целью планируется ввести в строй примерно 400 тыс. м2 торговых площадей. При этом дальнейшие планы компании нацелены на строительство торговых центров во всех городах России с населением свыше 400 тыс. чел. Мероприятия по увеличению капитализации связаны с IPO, намеченным RTM Development, на котором планируется разместить до 25 % акций компании, средства от него пойдут на реализацию проектов RTM Development до 2010 г.

Справочно: холдинг «Марта» создан в 2000 г. Головная компания холдинга – австрийская MARTA Unternehmensberautungs, в которой президенту «Марты» Георгию Трефилову принадлежит 75 % акций, а вице-президенту Борису Васильеву – 25 % акций. Холдинг включает девелоперскую группу RTM, магазины под марками «Billa», «Гроссмарт», «Colours & Beauty» и интернет-порталы по торговле бытовой техникой и электроникой 003.ru, m3x.ru, byttehnika.ru и другие компании. Выручка холдинга в 2005 г составила примерно $442,7 млн.

2. Публичность (создание или приобретение более известного отечественного или зарубежного бренда-компании, чтобы использовать его в качестве локомотива для выхода на фондовый рынок)

Публичность – одна из самых неразвитых и «невосприимчивых» сторон российских компаний. Боязнь публичности, а также нежелание ее со стороны некоторых владельцев бизнеса заставляет компании испытывать определенные трудности как в отношении общения с иностранными инвесторами, так и в отношении выхода на фондовый рынок. Конечно, во многом это обусловлено спецификой российской экономики, взаимоотношениями с властью, отечественным менталитетом, развитостью «враждебных» поглощений. Это, в свою очередь, порождает массу ненужных барьеров, препятствующих быстрому выходу компании на публичный рынок, удлиняет процесс размещения, требует активных и сильных PR-акций для популяризации компании среди потенциальных инвесторов. К счастью, в последнее время наметились положительные тенденции для исправления сложившейся ситуации, меняется видение владельцев бизнеса по вопросу открытости и прозрачности. Поэтому для форсирования указанного препятствия компании нередко прибегают либо к покупке известной компании (бренда), которая способствует улучшению имиджа компании, делает ее более понятной и известной широкому кругу инвесторов, либо к созданию нового, «очищенного» от корпоративных конфликтов бренда компании.

ОАО «Сибирско-Уральская Алюминиевая компания» (СУАЛ) в июне 2006 г. зарегистрировало дочернюю компанию Sual Limited в Лондоне в преддверии планируемого IPO на Лондонской фондовой бирже (LSE), по итогам которого капитализация компании может составить около 2 млрд фунтов стерлингов (около $3,8 млрд). По словам представителя СУАЛ, создание компании в Великобритании связано с необходимостью обеспечения текущей операционной деятельности холдинга. Отметим, что в 2003 г. СУАЛ уже объявлял о намерении выйти на биржу, объединив свои активы с международной компанией Fleming Family&Partners (FFP), однако сделка не состоялась и размещение было отложено на неопределенный срок.

Справочно: компания СУАЛ – вертикальноинтегрированная компания, входит в десятку крупнейших мировых производителей алюминия, объединяет предприятия по добыче бокситов, производству глинозема, кремния, алюминиевых полуфабрикатов и готовой продукции. В состав группы как единого юридического лица в статусе филиалов входят: Богословский, Уральский, Иркутский, Кандалакшский, Надвоицкий и Волгоградский алюминиевые заводы, «Волховский алюминий», «Пикалевский глинозем». Предприятия группы в 2005 г. увеличили производство первичного алюминия на 13,4 % до 1,047 млн т, добычу бокситов – на 7,8 % до 5,408 млн т, производство глинозема – на 10,6 % до 2,285 млн т. Выручка СУАЛа по IAS в 2005 г. составила $2,7 млрд, EBITDA – примерно $600 млн.

3. Покупка компании, имеющей листинг на фондовом рынке

Желание компаний как можно скорее выйти на публичный рынок, а также использовать благоприятную конъюнктуру фондового рынка, возникновение интереса к данной отрасли со стороны инвестиционного сообщества – все это заставляет компанию искать различные способы быстрого выхода на публичный рынок. Один из таких способов заключается в приобретении компаний, акции которых уже торгуются на биржевых площадках.

SPV (Special Purpose Vehicle) – альтернативный механизм, позволяющий выходить на иностранную биржу через специально зарегистрированную новую компанию за рубежом, которая на активы материнской компании выпускает собственные ценные бумаги, а полученные средства расходует на финансирование стратегических проектов своего учредителя.

Этот механизм используется еще и с целью обхода некоторых требований, предъявляемых фондовыми биржами к размещаемым компаниям. К тому же это позволяет компании осуществить «свое размещение» на нужной площадке, решая тем самым проблему быстрого входа на публичный рынок. На практике это выливается в накачку активами компании – покупателя приобретаемой компании, которая уже в таком «оформленном» виде и выставляется на открытый рынок.

Как уже говорилось выше, компания СУАЛ уже объявляла о своем намерении разместить свои акции на международных финансовых рынках. Причем для решения этой задачи компания рассматривала возможность приобретения компании, уже имеющей листинг на фондовой бирже (в частности, на Лондонской). Для этого компания даже привлекала бывшего руководителя BHP Billiton Брайена Гилбертсона для поиска объекта поглощения.