Ирина Хужокова - Конспект лекций по корпоративному праву Росийской Федерации

• Название: Конспект лекций по корпоративному праву Росийской Федерации
• Автор: Ирина Хужокова
• Жанр: Юриспруденция
• Год: 2009

В данном учебном пособии раскрывается сущность корпоративного права как подотрасли гражданского права.

Оно написано на основе новейшего российского законодательства и полностью соответствует программе курса «Корпоративное право РФ», а также включает в себя вопросы для более обстоятельного изучения предмета.

Оно предназначено для студентов и слушателей высших и средних специальных учебных заведений юридического и экономического профиля и окажет помощь в подготовке к семинарским занятиям, сдаче зачетов и экзаменов по корпоративному праву, а также может быть полезно при изучении гражданского права.

---

Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в т. ч. заимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами РФ. Последнее приведенное указание статьи Закона демонстрирует пример бланкетного способа изложения.

Что касается классификации корпоративных норм, то по своей природе они относятся к гражданско-правовым нормам. Для корпоративного права РФ характерны нормы-принципы (в соответствии со ст. 1 ГК РФ «гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты»), нормы-дефиниции (ст. 2 Закона об акционерных обществах определяет, что «акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу») и нормы – правила поведения (согласно той же статье «акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества»).

В зависимости от метода правового регулирования различают императивные и диспозитивные нормы. Императивные нормы требуют безоговорочного подчинения («государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом»), диспозитивные предусматривают возможность выбора вариантов поведения субъектами корпоративных правоотношений («финансируемые собственниками учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах с разрешения собственника, если иное не установлено законом»).

Нормы корпоративного права РФ относятся к устанавливаемым на федеральном уровне, поскольку, как было отмечено выше, регулирование гражданских правоотношений относится к компетенции РФ.

По уровню правового регулирования нормы корпоративного права РФ могут относиться к нормам законов и подзаконных нормативных актов.

Различают управомочивающие («участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица»), обязывающие («денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества») и запрещающие («хозяйственные товарищества, а также общества с ограниченной и дополнительной ответственностью не вправе выпускать акции») нормы корпоративного права РФ.

2. Предпосылки, понятие и виды корпоративных правоотношений

Корпоративным правоотношением признается такое общественное отношение, которое урегулировано нормами корпоративного права РФ, а значит, представляет интерес для законодателя и государства в целом. Правовые отношения вообще играют очень важную роль для общества и государства. Правовыми являются по своей сути не любые, а лишь отдельные виды правоотношений. В обществе постоянно действуют различные субъекты, преследующие различные цели и имеющие различные интересы и способы их реализации. Все эти субъекты обладают различными признаками, различны их права и обязанности, правовой и социальный статусы и т. д. Интересы этих субъектов часто пересекаются, в результате чего они вступают во взаимодействие между собой, осуществляют какую-либо деятельность. Если сфера деятельности этих субъектов представляет для государства определенное значение, то она регулируется с его стороны путем законодательного закрепления соответствующих положений. Таким образом, общественные отношения становятся правоотношениями. Однако общественные отношения настолько разнообразны, что применение одинакового правового регулирования к различным видам общественных отношений является неэффективным. Поэтому различные группы правоотношений регулируются различными нормами права, регулирование при этом осуществляется различными методами.

Корпоративные правоотношения охраняются государством и носят волевой характер, поскольку в определенной степени выражают волю участников правоотношений, а также волю государства по этому поводу. Корпоративные правоотношения носят конкретный характер, т. е. представляют собой всегда взаимоотношения кого-то с кем-то, а не абстрактных субъектов. Корпоративные правоотношения влекут для своих участников определенные правовые последствия. В роли участников корпоративного правоотношения выступают субъекты корпоративного права, реализующие в результате правоотношения свои правомочия.

Корпоративные правоотношения относятся к гражданско-правовым отношениям, это предопределяет методы регулирования этих правоотношений. Определение типа правоотношений представляет собой установление природы норм, регулирующих данную группу общественных отношений, что является одной из первичных целей правоприменителя. От того, насколько верно будут определены способы правового регулирования определенной группы общественных отношений, зависит правильность юридической квалификации, а в более широком плане это вопрос достижения справедливости, законности и равенства при принятии решения компетентным органом. В ряде случаев определение природы общественных отношений представляет значительную сложность.

Что касается видов корпоративных правоотношений, то в зависимости от оснований эти правоотношения принято классифицировать по-разному. Например, выделяют относительные и абсолютные корпоративные правоотношения. Различаются они по степени определенности субъектов правоотношения. В относительных правоотношениях субъекты определены с достаточной четкостью, для того чтобы их индивидуализировать. В относительных правоотношениях налицо несколько субъектов, наделенных правами и обязанностями по отношению друг к другу, т. о., права одного субъекта правоотношения соответствуют обязанностям другого, и наоборот. Например, норма ст. 66 ГК РФ предусматривает, что участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица. Таким образом, выделяется несколько субъектов: товарищество и его участники, связанные между собой отношениями участия в товариществе и наделенные в связи с этим определенными правами в отношении этого общества, а также несущие определенные обязанности по отношению к нему.

Абсолютные правоотношения предполагают наличие указания лишь на одного субъекта – субъекта корпоративных правоотношений, наделенного определенными правами (или правом) по отношению к неопределенному кругу лиц. Этот субъект обладает субъективным правом, и этому субъективному праву противостоит юридическая обязанность неопределенного круга лиц. Например, в соответствии с ч. 1 ст. 66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности. Эта норма означает, что хозяйственное товарищество наделено субъективным правом – правом собственности в отношении определенных видов имущества, а все прочие лица обязаны признавать это право и не осуществлять действий, препятствующих его реализации.

Выделяют также простые и сложные корпоративные правоотношения. Они различаются по составу участников. В простых правоотношениях участвуют два субъекта, в сложных – более двух.

Особенностью правоотношений вообще и корпоративных правоотношений в частности является то, что они возникают лишь при наличии определенных оснований. Правоотношения являются двояким образованием – с одной стороны, они являются порождением общественных связей, с другой стороны – правоотношения связаны, в отличие от просто общественных отношений, не являющихся правовыми, с наличием правовой регламентации общественных отношений данной группы. Если не существует правового регулирования общественного отношения, значит, оно как правоотношение не существует. Следовательно, для наличия корпоративного правоотношения необходимо существование двух составляющих: материальной (общественного отношения) и юридической (нормы корпоративного права РФ, регулирующей общественные отношения).