Ирина Хужокова - Конспект лекций по корпоративному праву Росийской Федерации

• Название: Конспект лекций по корпоративному праву Росийской Федерации
• Автор: Ирина Хужокова
• Жанр: Юриспруденция
• Год: 2009

В данном учебном пособии раскрывается сущность корпоративного права как подотрасли гражданского права.

Оно написано на основе новейшего российского законодательства и полностью соответствует программе курса «Корпоративное право РФ», а также включает в себя вопросы для более обстоятельного изучения предмета.

Оно предназначено для студентов и слушателей высших и средних специальных учебных заведений юридического и экономического профиля и окажет помощь в подготовке к семинарским занятиям, сдаче зачетов и экзаменов по корпоративному праву, а также может быть полезно при изучении гражданского права.

---

Обязательственное право – это подотрасль гражданского права РФ, определяющая сущность и правовую природу обязательств. В соответствии с ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т. п., – либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В обязательстве в качестве каждой из его сторон – кредитора или должника – могут участвовать одно или одновременно несколько лиц. Недействительность требований кредитора к одному из лиц, участвующих в обязательстве на стороне должника, равно как и истечение срока исковой давности по требованию к такому лицу сами по себе не затрагивают его требований к остальным этим лицам. Таким образом, объекты правового регулирования корпоративного права выступают субъектами обязательственных отношений. Такие обязательственные отношения должны сообразовываться с законным статусом хозяйственной организации.

Корпоративные организации по характеру своей деятельности вступают в налоговые правоотношения.

Согласно Конституции РФ каждый обязан платить законно установленные налоги и сборы. При этом законы, устанавливающие новые налоги или ухудшающие положение налогоплательщиков, обратной силы не имеют. Понятие «каждый» относится как к физическим лицам, так и к организациям, поэтому корпоративные организации являются полноправными субъектами налоговых правоотношений. Объекты налогообложения формируются у корпораций на основе гражданского права и являются объектами гражданских правоотношений, на основе которых строятся налоговые правоотношения в соответствии с налоговым законодательством. Таким образом, налоговое право как составная часть финансового права РФ пересекается с корпоративным.

Согласно Конституции РФ каждый обязан сохранять природу и окружающую среду, бережно относиться к природным богатствам. Это положение относится как к гражданам, так в равной степени и к организациям. Тем более это актуально, ибо зачастую именно результаты деятельности некоторых коммерческих предприятий, связанной с производством или переработкой, являются причинами загрязнения окружающей среды и нарушения экологического законодательства.

Ответственность за нарушения законодательства об охране природы может нестись в административном, уголовном и гражданском порядке. К административной и гражданской ответственности могут быть привлечены как организации, так и должностные лица корпоративных организаций, а к уголовной – исключительно должностные лица корпоративных организаций. Требования экологического законодательства о бережном отношении к природе всецело относятся к корпоративным организациям.

Уголовное право РФ предусматривает ряд составов преступлений и наказания, назначаемые за них. Особенностью российского уголовного законодательства в отношении субъекта уголовной ответственности является то, что в качестве такого субъекта может выступать лишь физическое лицо, но никак не организация. В то же время в ряде государств мира субъектами уголовной ответственности могут выступать и юридические лица, и прочие организации (по ряду составов преступлений, совершение которых связано с деятельностью данной организации, как правило, организации в данном случае несут ответственность наряду с физическими лицами, при этом к организациям применяются специфические меры воздействия). Для российского уголовного законодательства не свойственно привлечение организации к уголовной ответственности не в силу неразвитости уголовного законодательства и понимания понятия юридического лица, а в силу особой трактовки такого понятия, как субъекта преступления. Организации в данном случае и их ответственность являются правовым полем административного права РФ, однако в УК РФ существует ряд составов, реализация которых связана так или иначе с деятельностью корпоративной организации.

Из законодательной и правоприменительной практики следует, что довольно часто форма организации и ее полномочия, полученные в соответствии с законодательством РФ, могут быть использованы в преступных целях. При этом объектами преступления, как правило, становятся экономические интересы или служба в коммерческих организациях.

Одним из самых распространенных составов, посягающих на экономический строй, является лжепредпринимательство, т. е. создание коммерческой организации без намерения осуществлять предпринимательскую или банковскую деятельность, имеющее целью получение кредитов, освобождение от налогов, извлечение иной имущественной выгоды или прикрытие запрещенной деятельности, причинившее крупный ущерб гражданам, организациям или государству.

Лжепредпринимательство напрямую связано с нарушением норм корпоративного права, поскольку при этом используется форма коммерческой организации для достижения целей, не предусмотренных ее уставом и, разумеется, законодательством о такой организации. Также опасно для экономических интересов субъектов-участников гражданского оборота совершение финансовых операций и других сделок с денежными средствами или иным имуществом, заведомо приобретенными другими лицами преступным путем, в целях придания правомерного вида владению, пользованию и распоряжению указанными денежными средствами или иным имуществом. Такие деяния имеют квалифицированные составы.

Финансовыми операциями и другими сделками с денежными средствами или иным имуществом, совершенными в крупном размере, признаются финансовые операции и другие сделки с денежными средствами или иным имуществом, совершенные на сумму, превышающую 1 млн рублей.

Среди преступлений в сфере экономики, совершенных с участием организаций, выделяют также получение руководителем организации кредита путем предоставления банку ложных сведений, незаконное получение государственного целевого кредита, злостное уклонение руководителя организации от погашения кредиторской задолженности в крупном размере или от оплаты ценных бумаг после вступления в законную силу соответствующего судебного акта, недобросовестная конкуренция, фиктивное и преднамеренное банкротство, недобросовестные действия при эмиссии, уклонение от уплаты налогов.

Получение индивидуальным предпринимателем или руководителем организации кредита либо льготных условий кредитования путем предоставления банку или иному кредитору заведомо ложных сведений о хозяйственном положении либо финансовом состоянии индивидуального предпринимателя или организации признается преступлением, если это деяние причинило крупный ущерб. Аналогичным, но обособленным составом является незаконное получение государственного целевого кредита, а равно его использование не по прямому назначению, если эти деяния причинили крупный ущерб гражданам, организациям или государству.

Недобросовестная конкуренция приносит и государству, и прочим участникам гражданского оборота огромный вред и может выражаться в различных действиях, например в недопущении, ограничении или устранении конкуренции путем установления или поддержания монопольно высоких или монопольно низких цен, разделе рынка, ограничении доступа на рынок, устранении с него других субъектов экономической деятельности, установлении или поддержании единых цен, если эти деяния повлекли причинение крупного ущерба. Недобросовестная конкуренция может выражаться в незаконном использовании чужого товарного знака, знака обслуживания, наименования места происхождения товара или сходных с ними обозначений для однородных товаров, если это деяние совершено неоднократно или причинило крупный ущерб.

Преступления, совершаемые с участием организаций, с одной стороны, характеризуются тем, что посягательства на некоторые объекты могут быть совершены в т. ч. и с участием организаций, а с другой стороны – на организации и их должностных лиц распространяются особые требования в связи с особенностями их статуса.

Преступлением является внесение в проспект эмиссии ценных бумаг заведомо недостоверной информации, утверждение содержащего заведомо недостоверную информацию проспекта эмиссии или отчета об итогах выпуска ценных бумаг, а равно размещение эмиссионных ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, если эти деяния причинили крупный ущерб гражданам, организациям или государству.

Злостное уклонение от предоставления информации, содержащей данные об эмитенте, о его финансово-хозяйственной деятельности и ценных бумагах, сделках и иных операциях с ценными бумагами, лица, обязанного обеспечить указанной информацией инвестора или контролирующий орган, либо предоставление заведомо неполной или ложной информации, если эти деяния причинили крупный ущерб гражданам, организациям или государству влечет уголовную ответственность.