Игорь Туник - Антирейдер. Пособие по противодействию корпоративным захватам

• Название: Антирейдер. Пособие по противодействию корпоративным захватам
• Автор: Игорь Туник
• Жанр: О бизнесе популярно
• Год: 2007
• ISBN: 978-5-91180-438-1

Это первая книга на тему слияний и поглощений, написанная простым и доступным языком. В ней нет запутанных юридических терминов, тем не менее из нее вы узнаете, какая компания может заинтересовать поглотителя, какие слабые стороны в работе предприятия могут быть использованы при выстраивании той или иной стратегии слияния и поглощения, как действуют рейдеры при захвате организаций. Самое главное, даны конкретные рекомендации по защите предприятия от корпоративного захвата.

Издание, в первую очередь, предназначено для собственников и топ-менеджеров компаний, а также для всех, кого интересует тема рейдеров, корпоративных захватов, слияний и поглощений.

---

Причем каждый из способов захвата в свою очередь делится на более мелкие тактические приемы. К примеру, кредиторскую задолженность рейдер может консолидировать в своих руках, скупив ее, чтобы далее инициировать процедуру банкротства, либо же он может искусственно создать задолженность, а уж затем начать банкротить предприятие. Но какие-то методы захвата со временем отмирают, и агрессорам приходится разрабатывать новые варианты действий, еще более изощренные, чем существовавшие до этого. Так, захват собственности путем скупки акций с каждым днем становится все менее актуальным, потому что акционерных обществ с распыленным акционерным капиталом уже практически не осталось. В то же время появился такой способ захвата предприятия, как установление контроля над его нематериальными активами. Рейдеры стали также намного лучше разбираться в международном праве и законодательстве отдельных стран, в первую очередь – в законодательстве офшорных юрисдикций. Именно через бреши в чужом законодательстве появилась возможность провести ряд захватов корпоративной собственности, расположенной на территории России.

В следующих главах на реальных примерах мы более подробно рассмотрим отдельные варианты захватов предприятий. Однако в связи с соблюдением профессиональной этики в приведенных примерах не будут указываться названия компаний-участниц. На страницах книги мы также не собираемся описывать экономические выгоды рейдеров. Дело в том, что на проводимых нами семинарах участники очень часто задают одни и те же вопросы. Всех интересует, во сколько обошлась рейдерам реализация той или иной стратегии по захвату предприятия и сколько они на этом заработали. Цель этой книги – не пробудить желание бизнесменов вступить на зыбкую дорожку рейдерства, рассказав, как это выгодно, и акцентируя внимание на том, что такую прибыльность не сможет обеспечить ни один вид бизнеса. Наша задача – предупредить предпринимателей об угрожающих им опасностях и рассказать о способах превентивной защиты от них.

Приведем следующую неутешительную статистику: за последние шесть лет в странах СНГ, в том числе и в России, было совершено 10 000 захватов предприятий, при этом в 567 случаях не обошлось без убийств. И мы уверены, что эти официальные данные всего лишь вершина айсберга – на самом деле они далеко не окончательные.

Глава 4 Захват через акционерный капитал

Когда бы ты ни вступал в войну с врагами, чтобы победить, ты должен стремиться первым занять стратегически выгодную местность. Если же враг прибудет туда первым, не нападай на него; подожди, пока он изменится, и тогда, получив преимущество, атакуй.

Лю Цзи[2]

Данный способ захвата говорит сам за себя: основная задача рейдеров – консолидировать как минимум контрольный пакет акций. Если сложившаяся ситуация будет способствовать дальнейшему аккумулированию акций, то агрессор может довести скупку до логического конца, сосредоточив у себя на руках более 75 % акций, что фактически дает ему безграничные возможности для беспрепятственного распоряжения активами захваченной компании. Для того чтобы захватить предприятие через его акционерный капитал, рейдер может использовать массу инструментов. Скупка акций – это способ, который, как говорится, лежит на поверхности. То есть если после анализа собранной информации о компании-мишени выясняется, что ее акционерный капитал распылен среди значительного числа акционеров и нет ни одного акционера, владеющего сколько-нибудь значимым пакетом, и при этом активы компании недооценены, а акции не имеют рыночной оценки, то, вероятнее всего, будет принято решение провести скупку акций.

Однако основная задача агрессоров – не консолидировать максимально возможный пакет акций в одних руках, потому что это только инструмент, а провести смену управляющих органов предприятия, так как зачастую именно органы управления имеют право распоряжаться имуществом предприятия. Поэтому скупка сопровождается следующими тактическими приемами:

• создание конфликта между акционерами;

• вытеснение мелких акционеров;

• блокирование пакета акций;

• внесение в устав «правильных» формулировок;

• манипуляции с реестром акционеров;

• «смена» номинальных акционеров и органов управления.

Представьте себе стандартное акционерное общество с акционерным капиталом, распыленным среди членов трудового коллектива, у которых невысокая зарплата и масса социально-бытовых проблем. И вот к этому счастливому обладателю акций предприятия приходят домой покупатели и предлагают ему деньги за бумажку, от которой он не видит никакого проку и за которую даже не рассчитывал столько получить. Дальше больше: если держателю акций пообещать, что за каждого приведенного им акционера, согласного продать свои акции, он будет получать вознаграждение, то рейдеру останется только успевать рассчитываться с продавцами. Не забывайте, что представители компании-агрессора – это не бритоголовые мальчики с узкими лбами, а профессионалы. Обычно скупку акций проводят люди с недюжинными психоаналитическими способностями, и убеждают они не только деньгами. Одним словом, найти ключик к среднестатистическому российскому акционеру для них не составит труда.

Некоторые руководители компаний полагают, что члены трудового коллектива, одновременно являющиеся и акционерами, ни за какие деньги не предадут свое родное предприятие. Но при этом почему-то не задумываются о том, сделало ли предприятие что-нибудь для своих работников, завоевало ли лояльное расположение сотрудников. Если вы как управленец полагаетесь только на свою харизму и административный ресурс, который можно описать формулой «продашь – уволю», то знайте, что ваши шансы на победу незначительны. Кроме того, если вы кого-то уволите без соблюдения положений трудового законодательства – лишь бы отомстить «предателю», то для рейдера это еще один дополнительный повод обратиться в суд.

На самом деле история корпоративных войн полна случаев, когда административный ресурс срабатывал. Взять, к примеру, войну двух пивных гигантов. Пивовару-агрессору так и не удалось завладеть даже блокирующим пакетом компании-мишени. А ведь захватчик предлагал баснословные деньги за одну акцию. Однако предприятие-мишень было не из последнего десятка, и каждый работник десять раз подумал, что ему выгоднее: сохранить рабочее место или разово получить солидную сумму. Но такое поведение скорее исключение, чем правило. Чаще все же топ-менеджменту достаточно сложно убедить человека не продавать акции, взывая к здравому смыслу, в то время как захватчик предлагает живые деньги.

Однако практически в 90 % случаев, используя только скупку акций, рейдер не добьется желаемого результата – установления контроля над предприятием и смены органов управления. Поэтому в арсенале захватчика существует еще множество тактических приемов, которыми постоянно сопровождают скупку акций.

Относительно простым является создание конфликтной ситуации между акционерами. Применяется этот прием в следующих случаях. Например, акционерный капитал распределен среди пяти-шести акционеров. Как вы понимаете, компании-агрессору в таких условиях организовать массовую скупку акций не представляется возможным, а ему это необходимо. Второй распространенный случай применения данной манипуляционной технологии – захватчик скупил определенный пакет акций среди миноритариев, но дальнейшая скупка затруднена. Вот и приходится вносить раздор в отношения мажоритарных акционеров. Задача агрессора – привлечь «обиженных» мажоритариев на свою сторону. При этом не важно, кто себя будет считать «униженным и оскорбленным» в искусственно созданной конфликтной ситуации, главное – психологически подготовить переход на сторону нападающей.

Переход можно осуществить несколькими способами: акционер продает свой пакет захватчику, выдает на представителя агрессора доверенность на участие в общем собрании акционеров либо лично присутствует на собрании и голосует за решения, выгодные нападающей стороне. Последний вариант наименее затратный для агрессора, но максимально опасный: а вдруг в последний момент «обиженный» изменит свою точку зрения и проголосует против решения, нужного захватчикам? Кроме того, переметнувшийся акционер может заболеть и не прийти на собрание либо при закрытом голосовании нечаянно испортить свой бюллетень. В результате подобных случайностей нападающая компания рискует не достичь своих целей. Поэтому профессиональный агрессор всегда старается избегать таких превратностей судьбы и берет бразды правления только в свои руки.

Существуют различные методы создания конфликтной ситуации. Например, заместителю председателя правления, обладающему значительным пакетом акций и/ или влиянием на акционеров – работников предприятия, захватчики обещают повышение в должности и сохранение за ним поста председателя правления на ближайшие несколько лет. При этом он должен оказывать рейдерам содействие. В обмен захватчики обещают купить его пакет акций по хорошей цене. После некоторых раздумий заместитель главы правления соглашается на такое выгодное предложение, тем более он знает, какую власть имеет на этом предприятии глава правления. Но рейдеры, сделав такое заманчивое предложение, не сказали всей правды. Зампред действительно займет пост председателя правления, но при этом в устав будут внесены некоторые изменения, ограничивающие власть нового председателя. В результате он становится номинальным топом без каких-либо прав. Причем это произойдет при оптимистическом варианте развития событий. При пессимистическом сразу же после захвата предприятие будет распродано по частям, и кто будет председателем правления, не имеет никакого значения.