Татьяна Кашанина - Корпоративные (внутрифирменные) акты. Образцы документов с кратким комментарием

• Название: Корпоративные (внутрифирменные) акты. Образцы документов с кратким комментарием
• Автор: Татьяна Кашанина
• Жанр: Юриспруденция

В книге приведен полный пакет корпоративных нормативных актов, регулирующих деятельность корпораций (ООО и АО). Они сгруппированы по разделам, охватывающим все стороны деятельности корпораций (корпоративные финансы, корпоративные ценные бумаги, корпоративное управление, использование наемного труда в корпорации, корпоративная социальная защита, юридическая работа в корпорации). Приведен краткий комментарий, цель которого дать читателю четкое понимание относительно особенностей корпоративных актов и облегчить работу по правовому обеспечению деятельности корпораций. Для предпринимателей, менеджеров, юрисконсультов. Будет полезно для студентов, аспирантов, преподавателей юридических и экономических вузов и факультетов в качестве пособия при изучении курса «Предпринимательское право» и спецкурса «Корпоративное право».

---

5. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции

5.1. В случае размещения Обществом посредством открытой подписки голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с их оплатой деньгами Уставом Общества может быть предусмотрено, что акционеры – владельцы голосующих акций имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций Общества.

5.2. Решение о неприменении преимущественного права, предусмотренного п. 5.1 настоящего Положения, может быть принято Общим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций, участвующих в Общем собрании акционеров.

5.3. Решение о неприменении преимущественного права, предусмотренного п. 5.1 настоящего Положения, действует в течение срока, установленного решением Общего собрания акционеров, но не более одного года с момента принятия такого решения.

5.4. Положения настоящей статьи не распространяются на владельцев привилегированных акций Общества, которые приобрели право голоса в соответствии с п. 3 и 4 ст. 32 Федерального закона «Об акционерных обществах».

6. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции

6.1. Не менее чем за 30 дней до начала размещения Обществом голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с их оплатой деньгами акционеры – владельцы голосующих акций должны быть уведомлены об этом в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.

6.2. Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, цене их размещения (в том числе цене их размещения акционерам Общества в случае осуществления ими преимущественного права их приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия и порядке осуществления этого права.

6.3. Акционер вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право, направив Обществу заявление в письменной форме, содержащее имя (наименование) и место жительства (место нахождения) акционера, количество приобретаемых им ценных бумаг и документ об оплате. Такое заявление должно быть направлено Обществу не позднее дня, предшествующего дате начала размещения указанных ценных бумаг.

Утверждено

решением Общего собрания АО

Протокол №________________________

от «_____»_____________________20____г.

Председатель собрания ___________

Секретарь собрания _______________

Положение о порядке приобретения и выкупа Обществом размещенных акций

Настоящее Положение разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Гражданским кодексом и другими действующими правовыми актами Российской Федерации.

Настоящее Положение определяет порядок и способы приобретения ____________ (наименование акционерного общества), именуемого в дальнейшем Общество, размещенных акций, ограничения на приобретение Обществом размещенных акций, консолидации и дробления акций Общества, выкупа акций Обществом по требованию акционеров, порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.

1. Общая часть

1.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении таким путем уставного капитала и сокращения общего числа акций, если это предусмотрено Уставом Общества.

1.2. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом «Об акционерных обществах».

1.3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, если иное не предусмотрено Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

1.4. Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 % от уставного капитала Общества.

1.5. Приобретенные Обществом по решению Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала Общества.

1.6. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы), количество приобретаемых акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

1.7. Если иное не определено Уставом Общества, оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого приобретаются акции, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом обыкновенных акций определяется в соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

1.8. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров – владельцев акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения о категориях (типах), количестве приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цене приобретения, форме и сроке оплаты, а также сроке, в течение которого приобретаются акции.

1.9. Приобретение привилегированных акций осуществляется по цене, предусмотренной Уставом Общества, или по рыночной стоимости акций, определяемой в соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

2. Ограничения на приобретение Обществом размещенных акций

2.1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:

до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и/или резервного фонда и/или превышена определенная уставом ликвидационная стоимость размещенных привилегированных акций над их номинальной стоимостью.

2.2. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им привилегированных акций определенного типа:

до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и/или резервного фонда и/или превышена определенная уставом ликвидационная стоимость размещенных привилегированных акций (владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению) над их номинальной стоимостью.

2.3. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».

3. Консолидация и дробление акций Общества

3.1. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в Устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций.

3.2. В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу Обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

3.3. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе произвести дробление размещенных акций, в результате которого одна акция Общества конвертируется в две или более акций той же категории (типа). При этом в Устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций.