Татьяна Кашанина - Корпоративные (внутрифирменные) акты. Образцы документов с кратким комментарием

• Название: Корпоративные (внутрифирменные) акты. Образцы документов с кратким комментарием
• Автор: Татьяна Кашанина
• Жанр: Юриспруденция

В книге приведен полный пакет корпоративных нормативных актов, регулирующих деятельность корпораций (ООО и АО). Они сгруппированы по разделам, охватывающим все стороны деятельности корпораций (корпоративные финансы, корпоративные ценные бумаги, корпоративное управление, использование наемного труда в корпорации, корпоративная социальная защита, юридическая работа в корпорации). Приведен краткий комментарий, цель которого дать читателю четкое понимание относительно особенностей корпоративных актов и облегчить работу по правовому обеспечению деятельности корпораций. Для предпринимателей, менеджеров, юрисконсультов. Будет полезно для студентов, аспирантов, преподавателей юридических и экономических вузов и факультетов в качестве пособия при изучении курса «Предпринимательское право» и спецкурса «Корпоративное право».

---

3.6. Новому акционеру выписывается новый сертификат. Выдача новых сертификатов заверяется Обществом в течение 10 рабочих дней.

4. Порядок начисления и выплаты дивидендов

4.1. Дивидендом является часть прибыли Общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу их акций.

4.2. Дивиденд может выплачиваться ежеквартально, раз в полугодие или раз в год. Промежуточный дивиденд определяется Советом директоров и имеет фиксированный размер. Окончательный дивиденд объявляется Советом директоров по результатам года с учетом выплаты промежуточных дивидендов.

4.3. Размер окончательного дивиденда в расчете на одну обыкновенную акцию утверждается Общим годовым собранием акционеров по представлению Совета директоров. Дивиденд не может быть больше установленного Советом директоров, но может быть уменьшен решением Общего собрания акционеров.

4.4. Фиксированный дивиденд по привилегированным акциям устанавливается при их выпуске. Он может быть увеличен по решению Общего собрания акционеров.

4.5. Дивиденд не выплачивается по акциям, которые не были выпущены в обращение или находятся на балансе Общества.

4.6. Дивиденд выплачивается чеком, платежным поручением, почтовым переводом. На дивиденд имеют право акции, приобретенные не позднее чем за 30 дней до официально объявленной даты его выплаты.

4.7. Дивиденд может выплачиваться акциями (капитализация прибыли) и товарами, если это предусмотрено Уставом Общества, и будет принято соответствующее решение собрания акционеров.

4.8. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются.

5. Резервы

5.1. Общество создает необходимые для своей деятельности резервы. Порядок формирования и использования резервов определяется Уставом Общества и настоящим Положением.

5.2. Отчисления в резервный фонд определяются собранием акционеров в размере не менее 15 % от уставного капитала Общества.

5.3. По решению Общего собрания акционеров могут формироваться и другие резервные фонды Общества.

5.4. Резервы могут использоваться на аккумулирование средств для выплаты дивидендов и процентов, на выкуп у акционеров ценных бумаг Общества.

5.5. При первичном размещении акций выше их номинальной стоимости за счет средств, полученных от разницы между ценой реализации и номиналом, формируется эмиссионный фонд. Средства из этого фонда используются для погашения акций в случае их продажи ниже номинальной стоимости.

6. Очередность погашения и оплаты ценных бумаг в случае ликвидации или реорганизации Общества

6.1. Добровольная ликвидация Общества производится назначаемой по решению Общего собрания акционеров ликвидационной комиссией, принудительная – комиссией, назначаемой судом.

6.2. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия оценивает активы, выявляет кредиторов и рассчитывается с ними. После этого удовлетворяются претензии владельцев привилегированных, а затем и обыкновенных акций. Комиссией составляется ликвидационный баланс Общества, который представляется Общему собранию акционеров и Министерству финансов Российской Федерации.

6.3. Имеющиеся у Общества средства, в том числе и от распродажи имущества, после расчетов по оплате труда, выполнения обязательств перед кредиторами и бюджетом распределяются между акционерами.

6.4. Реорганизация Общества (слияние, разделение, поглощение) влечет за собой переход прав и обязанностей Общества к его правопреемникам.

6.5. Слияние осуществляется путем объединения контрольных пакетов акций с последующей конвертацией акций либо путем изъятия акций одного общества с эквивалентной заменой акциями другого общества и консолидацией балансов.

6.6. Разделение осуществляется путем создания на основе одного общества новых самостоятельных обществ с разделением баланса и капитала, выпуском новых акций. Допускается выделение из существующего общества подразделений с образованием нового общества со своим балансом и капиталом. Первое общество продолжает свою деятельность с соответствующими изменениями в активах и пассивах.

6.7. Поглощение осуществляется путем покупки 100 % акций Общества. При этом либо приобретенное Общество утрачивает самостоятельность и его баланс консолидируется с балансом общества-покупателя, либо сохраняет права юридического лица.

Утверждено

решением Общего собрания АО

Протокол №__________________________

от «_____»________________20_____г.

Председатель собрания_____________

Секретарь собрания_________________

Положение о размещении акций и иных ценных бумаг

Настоящее Положение разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Гражданским кодексом и другими действующими правовыми актами Российской Федерации.

Настоящее Положение определяет порядок и способы размещения акций, цену размещения акций Общества, обеспечение прав акционеров при размещении и приобретении акций и иных ценных бумаг _______________________________________________ (наименование акционерного общества).

1. Общая часть

1.1. Оплата акций Общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.

1.2. Оплата акций Общества при его учреждении производится его учредителями по их номинальной стоимости.

1.3. Общество вправе разместить акции по цене ниже их рыночной стоимости в случаях:

размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам владельцам обыкновенных акций Общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких акций по цене, которая не может быть ниже 90 % от их рыночной стоимости;

размещения дополнительных акций при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких акций.

2. Конвертация в акции ценных бумаг Общества

2.1. Порядок конвертации в акции ценных бумаг Общества устанавливается решением о размещении таких ценных бумаг.

2.2. Размещение дополнительных акций Общества возможно только путем такой конвертации в пределах количества объявленных акций.

3. Цена размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции

3.1. Общество осуществляет размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции, по их рыночной стоимости, за исключением случаев:

размещения ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, акционерам – владельцам обыкновенных акций Общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг по цене, которая не может быть ниже 90 % их рыночной стоимости;

размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких ценных бумаг.

3.2. Положения настоящего раздела не распространяются на размещение Обществом облигаций, условия погашения которых предусматривают выплату номинальной стоимости облигации или ее конвертацию в акции.

4. Способы размещения акций и ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции

4.1. Открытое общество вправе размещать акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, посредством открытой и закрытой подписки.

Закрытое общество не вправе проводить размещение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

4.2. Размещение дополнительных акций Общества путем конвертации в них других ценных бумаг проводится в порядке, установленном решением о размещении таких ценных бумаг.

4.3. Способы размещения (открытая или закрытая подписка) открытым обществом акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, определяются Уставом Общества, а при отсутствии указаний в Уставе – решением Общего собрания акционеров. При отсутствии в Уставе Общества или решении Общего собрания акционеров указаний по вопросу о способе размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещение может проводиться только посредством открытой подписки.

4.4. Размещение Обществом акций и ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

4.5. Правовыми актами Российской Федерации могут быть установлены случаи обязательного размещения открытым обществом акций и ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки.

5. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции

5.1. В случае размещения Обществом посредством открытой подписки голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с их оплатой деньгами Уставом Общества может быть предусмотрено, что акционеры – владельцы голосующих акций имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций Общества.