Татьяна Кашанина - Корпоративные (внутрифирменные) акты. Образцы документов с кратким комментарием

• Название: Корпоративные (внутрифирменные) акты. Образцы документов с кратким комментарием
• Автор: Татьяна Кашанина
• Жанр: Юриспруденция

В книге приведен полный пакет корпоративных нормативных актов, регулирующих деятельность корпораций (ООО и АО). Они сгруппированы по разделам, охватывающим все стороны деятельности корпораций (корпоративные финансы, корпоративные ценные бумаги, корпоративное управление, использование наемного труда в корпорации, корпоративная социальная защита, юридическая работа в корпорации). Приведен краткий комментарий, цель которого дать читателю четкое понимание относительно особенностей корпоративных актов и облегчить работу по правовому обеспечению деятельности корпораций. Для предпринимателей, менеджеров, юрисконсультов. Будет полезно для студентов, аспирантов, преподавателей юридических и экономических вузов и факультетов в качестве пособия при изучении курса «Предпринимательское право» и спецкурса «Корпоративное право».

---

24. Операции, связанные с конвертацией ценных бумаг

24.1. Конвертацией признается преобразование ценных бумаг одного типа или категории в ценные бумаги другого типа или категории, производящееся по решению высшего органа управления эмитента или в соответствии с проспектом эмиссии.

24.2. Регистратор вносит изменения в Реестр, отражающие факт конвертации ценных бумаг в отношении всего выпуска или в отношении ценных бумаг, принадлежащих отдельным владельцам (в случае, если это было предусмотрено условиями эмиссии).

24.3. Если конвертация совершается над всем выпуском ценных бумаг, регистратор вносит записи, отражающие факт конвертации, в отношении каждого зарегистрированного лица, ценные бумаги которого конвертируются, в течение 10 дней с момента получения необходимых документов от эмитента.

24.4. Если конвертация производится по желанию владельца (если такая возможность была предусмотрена в проспекте эмиссии данных ценных бумаг), регистратор вносит в систему ведения Реестра записи, отражающие факт конвертации, только в отношении этого зарегистрированного лица в течение трех дней с момента получения от него соответствующего заявления.

25. Аннулирование ценных бумаг и погашение сертификатов

25.1. Аннулирование ценных бумаг производится Обществом (эмитентом) путем их выкупа в целях уменьшения уставного капитала.

25.2. Если эмитент аннулирует свои ценные бумаги, регистратор вносит в Реестр всю необходимую информацию, содержащуюся:

в документах об изменениях, внесенных в Устав эмитента, в соответствии с которыми количество ценных бумаг было уменьшено;

в протоколе об итогах собрания владельцев ценных бумаг и/или совета директоров, утвердившего аннулирование ценных бумаг эмитентом;

в документах, подтверждающих факт выкупа ценных бумаг эмитентом.

25.3. Регистратор производит записи об аннулировании только тех ценных бумаг, которые содержатся на счете эмитента по выкупленным акциям.

25.4. Погашение сертификатов происходит в случаях осуществления глобальных операций, регистрации перехода прав собственности на ценные бумаги, изменения имени владельца ценной бумаги или другой информации, содержащейся в сертификате.

25.5. Основанием для погашения сертификата являются: передаточное распоряжение с приложением сертификата; копия решения уполномоченного органа эмитента о проведении глобальной операции, в результате которой может возникнуть необходимость в погашении сертификатов.

25.6. Регистратор должен удостовериться в подлинности сертификатов и только после этого осуществить погашение.

25.7. Регистратор должен вести учет погашенных сертификатов, обеспечивать сохранность этой информации и предоставлять ее эмитенту по его требованию в порядке, предусмотренном договором.

25.8. Регистратор обязан хранить погашенные сертификаты в архиве в течение трех лет, после чего они подлежат уничтожению по акту.

26. Сверка количества размещенных ценных бумаг с количеством ценных бумаг, находящихся в обращении

Регистратор обязан не реже одного раза в месяц сверять количество размещенных ценных бумаг эмитента с количеством ценных бумаг этого эмитента, находящихся на счетах зарегистрированных лиц.

Сверка также производится при составлении списка в процессе выплаты доходов по ценным бумагам, при проведении общих собраний акционеров, а также при составлении отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

27. Начисление доходов по ценный бумагам

27.1. По запросу эмитента регистратор готовит списки для выплаты доходов, в которые включаются данные о размере выплачиваемых доходов, а также указание способа, при помощи которого владелец ценных бумаг предпочитает получать причитающийся ему доход.

27.2. После объявления о предстоящей выплате доходов эмитент обязан направить регистратору письменное извещение, содержащее все необходимые данные, в том числе:

название эмитента;

форму, в которой будет осуществляться выплата доходов;

размер выплачиваемых доходов по каждому типу ценных бумаг;

дату регистрации (дату учета владельцев ценных бумаг);

дату выплаты доходов;

реквизиты агента (ов) по выплате доходов (при его (их) наличии). Дата регистрации устанавливается эмитентом для определения владельцев ценных бумаг, имеющих право на получение доходов.

27.3. По договору с эмитентом регистратор производит расчет суммы налогов, причитающихся к удержанию с зарегистрированных лиц.

28. Операции, связанные с проведением общих собраний акционеров

Деятельность регистраторов, связанная с подготовкой и проведением общих собраний акционеров, осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации и нормативными актами, регулирующими деятельность акционерных обществ.

Письменные уведомления акционеров о проведении собрания Общества направляются зарегистрированным лицам по адресу, указанному в Реестре.

29. Документы, являющиеся основанием для регистрации прав владельцев и номинальных держателей именных ценных бумаг в Реестре

29.1. Регистратор обязан осуществлять операции, связанные с движением именных ценных бумаг в Реестре, при предоставлении ему следующих документов:

передаточного распоряжения зарегистрированного (или уполномоченного) лица и иных документов, а при публичном размещении ценных бумаг – от профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего размещение по поручению эмитента;

документов, подтверждающих права на ценные бумаги в соответствии с действующим законодательством, – в случае перехода права на ценные бумаги не в результате гражданско-правовых сделок.

При документарной форме именных ценных бумаг, помимо указанных документов, предоставляется также сертификат ценной бумаги. При этом имя (наименование) лица, указанного в сертификате в качестве владельца именной ценной бумаги, должно соответствовать имени (наименованию) зарегистрированного лица, указанного в передаточном распоряжении.

Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица иных документов и обусловливать отказ от внесения изменений в Реестр непредоставлением ему этих дополнительных документов.

29.2. Передаточное распоряжение о передаче прав на ценные бумаги должно содержать следующие данные:

дату выдачи передаточного распоряжения;

фамилию, имя, отчество (полное официальное наименование) зарегистрированного лица, передающего право на ценные бумаги, с указанием, является ли оно владельцем ценных бумаг или их номинальным держателем; полное официальное наименование эмитента; категорию (тип) передаваемых ценных бумаг; количество передаваемых ценных бумаг; тип операции, связанной с переходом прав на ценные бумаги; основание для регистрации перехода прав на ценные бумаги в Реестре (ссылка на договор, решение суда, документ, подтверждающий право на наследство, договор клиента и номинального держателя);

указание на наличие ограничений на передачу ценных бумаг или обременение передаваемых ценных бумаг обязательствами.

В отношении лица, на чье имя должны быть зарегистрированы ценные бумаги, передаточное распоряжение содержит следующие данные:

фамилию, имя, отчество (для физических лиц), полное официальное наименование (для юридических лиц);

номер удостоверения личности с указанием выдавшего его органа (вид удостоверения личности), даты и места выдачи (в отношении физических лиц) или наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дату регистрации (в отношении юридических лиц).

В передаточном распоряжении могут содержаться следующие данные, указываемые в анкете нового зарегистрированного лица:

фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное официальное наименование (для юридических лиц) и реквизиты уполномоченного представителя лица, на чье имя должны быть зарегистрированы акции (в случае его назначения);

домашний адрес (для физических лиц) или юридический адрес (для юридических лиц);

адрес для направления корреспонденции, если он отличается от домашнего или юридического адреса;

номер лицевого счета (при его наличии).

29.3. Если сделка была зарегистрирована профессиональным участником рынка ценных бумаг, в передаточном распоряжении должна быть указана следующая информация:

полное официальное наименование лица, осуществившего регистрацию сделки;

дата и номер его государственной регистрации; его юридический и контактный адрес, а также номер телефона; номер и дата получения лицензии на право осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг;

дата и номер регистрации сделки;

подпись лица, зарегистрировавшего сделку, скрепленная печатью; документ, на основании которого совершается переход прав на ценные бумаги.

В передаточном распоряжении может также содержаться дополнительная информация в отношении лица, на чье имя должны быть зарегистрированы ценные бумаги. Такая информация может включать желательный для данного лица способ получения дивидентов (в том числе номер его банковского счета); сообщение о том, предпочтет ли данное лицо получить выписку из Реестра (иди сертификат, если сертификаты выдаются в отношении акций этого выпуска), а также данные о способе получения выписки из Реестра (сертификатов) – лично или почтовым отправлением.