Татьяна Кашанина - Корпоративные (внутрифирменные) акты. Образцы документов с кратким комментарием

• Название: Корпоративные (внутрифирменные) акты. Образцы документов с кратким комментарием
• Автор: Татьяна Кашанина
• Жанр: Юриспруденция

В книге приведен полный пакет корпоративных нормативных актов, регулирующих деятельность корпораций (ООО и АО). Они сгруппированы по разделам, охватывающим все стороны деятельности корпораций (корпоративные финансы, корпоративные ценные бумаги, корпоративное управление, использование наемного труда в корпорации, корпоративная социальная защита, юридическая работа в корпорации). Приведен краткий комментарий, цель которого дать читателю четкое понимание относительно особенностей корпоративных актов и облегчить работу по правовому обеспечению деятельности корпораций. Для предпринимателей, менеджеров, юрисконсультов. Будет полезно для студентов, аспирантов, преподавателей юридических и экономических вузов и факультетов в качестве пособия при изучении курса «Предпринимательское право» и спецкурса «Корпоративное право».

---

4.3. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое за нее несет ответственность.

4.4. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

4.5. Сведения о филиалах и представительствах Общества__.

4.6. Общество вправе иметь и учреждать дочерние Общества.

4.7. Если Общество имеет право давать дочернему Обществу обязательные для последнего указания, оно отвечает солидарно с дочерним Обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Общество считается имеющим право давать дочернему Обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним Обществом или в уставе дочернего Общества.

4.8. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего Общества по вине Общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) считается произошедшим по вине Общества только в случае, когда Общество использовало имеющуюся у него возможность влиять на принимаемые дочерним Обществом решения, заведомо зная, что следствием совершения указанного действия в обычных условиях хозяйствования будет являться несостоятельность (банкротство) дочернего Общества.

4.9. Дочерние Общества не отвечают по обязательствам Общества. Дочерние Общества наделяются правами юридического лица и действуют на основании утвержденных Обществом уставов.

5. Уставный капитал Общества

5.1. Имущество Общества составляют финансовые и материальные ресурсы, находящиеся на его балансе и являющиеся собственностью Общества.

5.2. Источниками образования имущества Общества являются:

а) личные средства участников, вложенные в Уставный капитал Общества, а также дополнительные взносы в имущество Общества;

б) доходы от производственно-хозяйственной деятельности;

в) долгосрочные и краткосрочные кредиты;

г) другие поступления.

5.3. Для обеспечения своей деятельности Общество за счет размеров вкладов участников образует уставный капитал Общества.

Размер уставного капитала и порядок внесения вкладов участниками определяются в Учредительном договоре.

5.4. Вклады участников в имущество Общества и все приобретенное Обществом за свой счет имущество является собственностью Общества. Прибыль от деятельности Общества используется на возмещение материальных затрат, осуществление обязательных платежей и отчислений (уплату налогов, оплату труда работников Общества и т. д.).

Оставшаяся в распоряжении Общества чистая прибыль направляется на _________(развитие и расширение производства и другие цели по усмотрению участников Общества). Размер и порядок образования соответствующих фондов определяются Общим собранием участников.

5.5. Часть чистой прибыли Общества (ежемесячно, ежегодно и т. д.) распределяется между его участниками пропорционально их вкладам в Уставный капитал Общества.

Размер прибыли, направляемой на личное потребление участников, и порядок ее распределения определяются по соглашению между участниками Общества большинством голосов Общего собрания участников.

5.6. Для покрытия непредвиденных расходов и возмещения убытков, связанных с производственно-хозяйственной деятельностью, Общество создает резервный фонд. Порядок образования данного фонда определен в Учредительном договоре.

5.7. По решению Общего собрания в Обществе могут быть созданы и другие фонды. Размер и порядок образования и использования соответствующих фондов определяются Общим собранием участников.

5.8. Прибыль Общества распределяется в соответствии с Учредительным договором.

6. Ведение учета и отчетности

6.1. Общество в установленном законодательством порядке ведет бухгалтерскую, статистическую и иную отчетность.

6.2. Финансовый год Обществ совпадает с календарным годом. Первый финансовый год заканчивается «____»___________20__г.

7. Управление Обществом

7.1. Высшим органом управления Обществом является Общее собрание его участников. Оно состоит из участников или надлежащим образом назначенных Участниками своих представителей.

7.2. Представители участников могут быть постоянными либо назначаемыми на определенный срок. Участник вправе в любое время заменить своего представителя в Общем собрании, поставив в известность об этом других участников.

7.3. Участник Общества вправе передать свои полномочия в Общем собрании участников другому участнику или представителю другого участника Общества.

7.4. Общее собрание вправе решать все вопросы деятельности Общества.

К исключительной компетенции Общего собрания относятся:

1) изменение Устава Общества;

2) изменение уставного капитала;

3) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий;

4) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества и распределение его прибылей и убытков;

5) решение о реорганизации или ликвидации Общества;

6) избрание ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

7) прием (исключение) участников Общества;

8) принятие корпоративных актов Общества;

9) установление размеров и порядка внесения дополнительных взносов в имущество Общества;

10) принятие решений о привлечении к имущественной ответственности участников и должностных лиц Общества за ущерб, причиненный Обществу по их вине;

11) решение вопросов о создании, реорганизации и ликвидации дочерних Обществ, филиалов и представительств, утверждение их учредительных документов;

12) другие вопросы по соглашению между участниками Общества.

7.5. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным Уставом к его компетенции.

7.6. Общее собрание не представляет по делам Общество, а ограничивает свою деятельность принятием решений по вопросам, отнесенным к его компетенции.

7.7. Общее собрание избирает своего Председателя. Срок избрания Председателя равен___(указать срок избрания).

8. Проведение Общего собрания

8.1. Общее собрание участников созывается по мере необходимости, но не реже одного раза в_________(в год, полугодие, иной срок).

8.2. Все собрания, помимо собраний, указанных в пп. 10.1, являются внеочередными. Внеочередное общее собрание созывается на основании:

– требования ревизионной комиссии;

– требования аудитора;

– требования участников, обладающих в совокупности более чем 10 % голосов;

– инициативы Председателя Общего собрания.

Если Председатель в течение___дней не выполнил требование о созыве внеочередного собрания, то заинтересованные лица вправе сами созвать Общее собрание участников.

8.3. Общее собрание участников Общества созывается посредством направления в адрес участников или их правомочных представителей заказного письма с уведомлением о получении или вручения им лично под расписку такого уведомления, а в экстренных случаях путем направления факса или телеграммы. В сообщении указываются дата, место проведения и повестка заседания Общего собрания. Сообщение должно быть направлено участникам или их представителям не менее чем за___________________дней (указать срок) до даты проведения Общего собрания.

В экстренных случаях по взаимному соглашению допускается уведомление о проведении Общего собрания без соблюдения указанного срока.

8.4. Повестка дня Общего собрания участников определяется Председателем собрания, за исключением случаев, предусмотренных пп. 10.2, когда повестка дня определяется лицами, созывающими собрание.

8.5. Общее собрание участников, как правило, решает вопросы на своих заседаниях.

При необходимости допускается принятие решений Общим собранием участников путем их опроса. В этом случае каждому из них посылается заказное письмо с просьбой сообщить свое мнение по рассматриваемому вопросу.

Решение опросом считается принятым при отсутствии возражений хотя бы одного из участников.

8.6. Общее собрание считается правомочным, если на нем присутствуют участники или представители, обладающие в совокупности более чем 60 % голосов (один из вариантов), а по вопросам, требующим единогласия, все участники.

8.7. Новое собрание, созванное взамен не состоявшегося (в связи с отсутствием кворума), правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались участники (или их представители), обладающие в совокупности не менее чем 50 % голосов (один из вариантов).

8.8. Общее собрание участников принимает решение только по вопросам, включенным в повестку дня. Любой из участников вправе требовать рассмотрения вопросов на Общем собрании участников при условии, что он был поставлен участником не позднее чем за 15 дней до начала Общего собрания.

8.9. Решение Председателя общего собрания об отказе от созыва внеочередного общего собрания или об исключении из повестки дня созываемого собрания отдельных вопросов (пп. 10.8) может быть принято в следующих случаях: