Татьяна Кашанина - Корпоративные (внутрифирменные) акты. Образцы документов с кратким комментарием

• Название: Корпоративные (внутрифирменные) акты. Образцы документов с кратким комментарием
• Автор: Татьяна Кашанина
• Жанр: Юриспруденция

В книге приведен полный пакет корпоративных нормативных актов, регулирующих деятельность корпораций (ООО и АО). Они сгруппированы по разделам, охватывающим все стороны деятельности корпораций (корпоративные финансы, корпоративные ценные бумаги, корпоративное управление, использование наемного труда в корпорации, корпоративная социальная защита, юридическая работа в корпорации). Приведен краткий комментарий, цель которого дать читателю четкое понимание относительно особенностей корпоративных актов и облегчить работу по правовому обеспечению деятельности корпораций. Для предпринимателей, менеджеров, юрисконсультов. Будет полезно для студентов, аспирантов, преподавателей юридических и экономических вузов и факультетов в качестве пособия при изучении курса «Предпринимательское право» и спецкурса «Корпоративное право».

---

3.3. При уменьшении уставного капитала путем снижения номинала прежние акции (их сертификаты) изымаются из обращения путем замены на новые, что фиксируется в реестре акционеров.

3.4. При уменьшении уставного капитала Общество должно прежде всего аннулировать акции, находящиеся в распоряжении совета директоров.

3.5. Не допускается уменьшение уставного капитала ниже минимального размера, определенного законодательством.

3.6. Не позднее 30 дней с даты принятия решения уменьшить уставный капитал Общество уведомляет об этом кредиторов посредством публикации в печати. Известные Обществу кредиторы уведомляются персонально.

Кредиторы вправе потребовать от Общества дополнительных гарантий по его обязательствам либо прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения связанных с этим убытков. Без согласия кредиторов или удовлетворения их требований уставный капитал уменьшен быть не может.

3.7. Выплаты акционерам за счет уменьшенного уставного капитала допускаются только после его государственной регистрации.

4. Обязанности органов управления и должностных лиц Общества в связи с изменением его уставного капитала

4.1. Совет директоров Общества вырабатывает, а Общее собрание акционеров утверждает проекты решений совета об изменении уставного капитала. Если этот вопрос включается в повестку дня Общего собрания по инициативе ревизионной комиссии или акционеров, владеющих в совокупности 10 процентами обыкновенных акций Общества, то проект решения представляют инициаторы, а совет директоров дает по нему мотивированное заключение.

4.2. Исполнение действий, предусмотренных пп. 1.6, 2.3, 2.4, 3.2, 3.3, 3.6 настоящего Положения, организуется и контролируется генеральным директором Общества либо по его приказу (распоряжению) другими ответственными должностными лицами.

Утверждено

решением Общего собрания АО

Протокол №_______________________

от «_____»_______________20___г.

Председатель собрания _________

Секретарь собрания _____________

Положение о распределении (использовании) прибыли

1. Общие положения

1.1. Прибыль Общества формируется из доходов, получаемых в результате хозяйственной деятельности, после покрытия всех расходов и оплаты труда сотрудников.

Средства, остающиеся после уплаты налогов и других отчислений в бюджет, отчислений в резервный фонд и выплаты процентов по кредитам, представляют собой балансовую прибыль.

1.2. Порядок распределения прибыли предусмотрен законодательством, Уставом Общества и настоящим Положением.

Размер распределяемой прибыли зависит от данных годового баланса и отчета о состоянии дел.

1.3. Годовой баланс включает собственно баланс и счет прибылей и убытков. При оценке имущества для подготовки годового баланса применяются принципы: определения стоимости на конкретную дату, индивидуальной оценки, недопустимости завышения активов и занижения пассивов.

1.4. Собственно баланс представляет собой сопоставление активов и пассивов Общества по следующим позициям. С одной стороны, это статьи активов в основном капитале (нематериальные, материальные и финансовые активы), оборотные средства/фонды (товарные запасы, требования по долговым обязательствам и иное имущество, ценные бумаги, кассовая наличность, активы в кредитных учреждениях, чеки) и статьи, разграничивающие учет между смежными отчетными периодами; с другой стороны – в собственном капитале (уставный капитал, резерв капитала, отчисления части прибыли в резерв, перенос прибыли/убытков на следующий хозяйственный год, годовое сальдо), отчисления в резервный фонд (для перечисления в пенсионный фонд, покрытия налогов и прочих обязательств), обязательства (долговые обязательства, прочие займы от кредитных учреждений, по поставкам и услугам, по отношению к фирмам, входящим в одно Общество, или фирмам, имеющим долевое участие в данном Обществе, по налогам и проч., по переводным и собственным векселям), а также статьи, разграничивающие учет между смежными отчетными периодами.

1.5. Счет прибылей и убытков представляет собой сопоставление расходов и доходов за хозяйственный год.

1.6. Приложение к балансу является его неотъемлемой дополняющей частью, содержит разбивку его статей, счета прибылей и убытков, а также разъясняет методику его составления и оценки имущества.

1.7. Отчет о состоянии дел описывает ход коммерческой деятельности и фактическое положение Общества. Отчет раскрывает содержание наиболее важных работ, в том числе НИОКР (для профильных обществ), начатых после завершения предыдущего хозяйственного года; перспективы развития Общества.

2. Порядок распределения прибыли

2.1. Прибыль распределяется по этапам:

предварительное распределение;

сбор информации по статьям планируемых затрат;

окончательное распределение прибыли с уточнением ее размера.

2.2. На первом этапе рассматриваются первоочередные, обязательные по величине расходы за счет прибыли.

2.3. Сбор информации по статьям планируемых затрат (второй этап) включает:

составление сметных или финансовых расчетов по каждому виду затрат;

рассмотрение предложений по видам затрат;

привязку тех или иных затрат к перечню объектов, подлежащих финансированию из средств того или иного фонда;

подсчет общей величины средств, необходимой для включения в перечень, и определение достаточной величины фонда.

2.4. На третьем этапе регулируются размеры фондов в пределах необходимой подсчитанной величины, исключаются из них (при недостатке средств) отдельные статьи затрат и принимается окончательный вариант распределения прибыли.

2.5. После уточнения величины фонда выплаты дивидендов рассчитываются размеры дивидендов, полагающихся на одну акцию (привилегированную или обыкновенную).

2.6. Допускается разработка нескольких вариантов распределения прибыли; выбор варианта остается за общим собранием акционеров.

3. Порядок принятия решения о распределении прибыли

3.1. Компетенция правления Общества:

3.1.1. Правление (Генеральный директор) обязано по истечении____________ месяцев после окончания хозяйственного года подготовить баланс и отчет о состоянии дел в Обществе за истекший период и представить их ревизионной комиссии (или внешнему аудитору).

Ревизионная комиссия (аудитор) проверяет годовые баланс и отчет на предмет соответствия действующему законодательству, правилам ведения бухгалтерского учета и отчетности, а также учредительным документам Общества и дает соответствующее заключение.

По российскому законодательству годовые балансы и отчет должны утверждаться в течение первых трех месяцев следующего хозяйственного года, поэтому рекомендуется определить для их составления 30–45 дней.

3.1.2. Правление обязано одновременно с годовым балансом подготовить пакет предложений о расходе прибыли в новом финансовом году, в том числе:

о распределении части прибыли между акционерами;

об отчислениях в резерв и соответствующие фонды, предусмотренные законодательством либо созданные по решению Общего собрания;

о размерах балансовой прибыли.

3.1.3. Правление, рассмотрев заключение аудитора (ревизионной комиссии), немедленно представляет его и пакет предложений о распределении прибыли Совету директоров.

3.2. Компетенция совета директоров Общества:

3.2.1. Совет директоров, получив от правления четыре названных документа, анализирует их (при необходимости с участием аудитора) и оформляет свои выводы о наличии или отсутствии серьезных замечаний в итоговом документе – письменном отчете (прообраз доклада Общему собранию акционеров), после чего представляет его правлению.

Отчет Совета директоров должен быть подготовлен в месячный срок с момента поступления документов от правления. В случае необходимости этот срок может быть продлен правлением, но с таким расчетом, чтобы документация стала доступной акционерам не позднее чем за 30 дней до даты годового Общего собрания. Если в течение этого срока отчет в правление не поступил, то годовые баланс и отчет считаются не одобренными.

3.2.2. Если Совет директоров одобряет годовые баланс и отчет, то они считаются предварительно утвержденными (одобренными).

В этом случае Правление и Совет директоров вправе до половины годового прироста прибыли отчислять в резерв. Кроме того, они правомочны отчислять в резерв еще до четверти годового прироста, если эти отчисления не превышают предусмотренного в Уставе размера (в процентах) от уставного капитала или если после отчисления они не превысят этого размера.

До определения доли годового прироста прибыли, подлежащей отчислению в резерв, осуществляются отчисления в резервные фонды, предусмотренные законом либо созданные по решению Общего собрания, а также перенос убытков на новый хозяйственный год.