Татьяна Кашанина - Корпоративные (внутрифирменные) акты. Образцы документов с кратким комментарием

• Название: Корпоративные (внутрифирменные) акты. Образцы документов с кратким комментарием
• Автор: Татьяна Кашанина
• Жанр: Юриспруденция

В книге приведен полный пакет корпоративных нормативных актов, регулирующих деятельность корпораций (ООО и АО). Они сгруппированы по разделам, охватывающим все стороны деятельности корпораций (корпоративные финансы, корпоративные ценные бумаги, корпоративное управление, использование наемного труда в корпорации, корпоративная социальная защита, юридическая работа в корпорации). Приведен краткий комментарий, цель которого дать читателю четкое понимание относительно особенностей корпоративных актов и облегчить работу по правовому обеспечению деятельности корпораций. Для предпринимателей, менеджеров, юрисконсультов. Будет полезно для студентов, аспирантов, преподавателей юридических и экономических вузов и факультетов в качестве пособия при изучении курса «Предпринимательское право» и спецкурса «Корпоративное право».

---

До определения доли годового прироста прибыли, подлежащей отчислению в резерв, осуществляются отчисления в резервные фонды, предусмотренные законом либо созданные по решению Общего собрания, а также перенос убытков на новый хозяйственный год.

3.2.3. Правление и Совет директоров передают годовой баланс и другую отчетную документацию (одобренную или не одобренную) на утверждение Общего собрания.

3.3. Компетенция Общего собрания:

3.3.1. За 30 или более дней до созыва собрания Совет директоров совместно с правлением обязан ознакомить акционеров с докладом совета, годовым балансом, отчетом о состоянии дел общества и предложениями о распределении прибыли, а также по требованию акционеров выдать им копии этих документов.

3.3.2. Собрание, заслушав доклад и пояснения Совета директоров и Правления:

утверждает годовой баланс, одобренный советом, если баланс не был одобрен, может его утвердить, предварительно получив заключение другого аудитора;

аналогично поступает с отчетом о состоянии дел общества;

окончательно решает судьбу балансовой прибыли по пунктам:

1) распределяемая прибыль;

2) суммы, выплачиваемые акционерам;

3) суммы, отчисляемые в резерв и фонды, предусмотренные законом либо созданные по решению Общего собрания;

4) нераспределенный остаток прибыли;

5) прочие дополнительные отчисления.

3.3.3. Если общее собрание не утверждает предварительно одобренные отчетные документы, Совет директоров назначает их независимую аудиторскую проверку и дату повторного собрания.

Согласно российскому законодательству предельный срок утверждения годовых отчета и баланса Общества – 120 календарных дней с даты окончания финансового года.

3.4. Оформление решений Общего собрания:

3.4.1. Решения оформляются нотариально заверенным протоколом, к которому прилагаются извещение о созыве и список участников.

3.4.2. Правление обязано:

передать в налоговую инспекцию и орган, ведущий реестр, копию протокола Общего собрания в комплекте с документами, подготовленными к собранию правлением, Советом директоров и аудитором;

незамедлительно сообщить в бюллетень Общества об утвержденном годовом балансе и распределенной балансовой прибыли (с резолюцией аудитора либо его замечаниями).

Утверждено

решением Общего собрания АО

Протокол №________________________

от «____»______________20___г.

Председатель собрания __________

Секретарь собрания ______________

Положение о фондах и резервах

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение определяет виды фондов и резервов Общества, источники их образования и цели расходования, компетенцию органов управления Общества по указанным вопросам, а также порядок контроля за их верным решением.

1.2. Общество образует следующие фонды и резервы: облигационный фонд;

фонд распределяемой прибыли;

фонд производственного развития;

фонд развития персонала;

фонд социально-страхового обеспечения;

фонд участия персонала в прибылях Общества;

резервный фонд (в том числе резервные фонды, образуемые согласно законодательству, и резервы, образуемые в соответствии с Уставом); иные фонды.

2. Облигационный фонд

Создается в случае выпуска Обществом облигационного займа (займов) и формируется за счет чистой прибыли, т. е. после уплаты налогов, других обязательных платежей в бюджет и выплат по кредитам. Размер фонда должен обеспечивать не менее 50 % от общей суммы предполагаемых процентных выплат облигационерам.

3. Фонд распределяемой прибыли

Образуется за счет чистой прибыли Общества, остающейся после формирования облигационного фонда. Абсолютный размер и доля фонда в прибыли определяются решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров.

4. Фонд производственного развития

4.1. Формируется за счет чистой прибыли Общества, остающейся после формирования облигационного фонда и фонда распределяемой прибыли.

4.2. Задачи фонда – обеспечивать конкурентоспособность производимой Обществом продукции (работ, услуг), надежную перспективу производственно-хозяйственного развития, эффективность капиталовложений и, как следствие, рост прибыльности Общества и повышение котировки его акций.

4.3. Средства фонда направляются на:

техническое перевооружение, реконструкцию, расширение действующих производств и освоение новых;

освоение новой и модернизированной продукции (работ, услуг), изготовление опытных образцов и освоение прогрессивных технологических процессов;

проведение научно-технических, исследовательских, опытно-конструкторских и проектных работ, приобретение оборудования, приборов и других товарно-материальных ценностей для этих работ;

компенсацию повышенных затрат при производстве новой продукции (работ, услуг) в период ее освоения;

природоохранные мероприятия;

строительство или приобретение у других юридических и физических лиц зданий, сооружений или иного имущества производственно-технического назначения.

Общество может расходовать средства фонда и с другими перспективными целями.

5. Фонд развития персонала

5.1. Образуется за счет чистой прибыли Общества, остающейся после формирования фондов по п. 2, 3, 4 настоящего Положения.

5.2. Задачи фонда – обеспечить заинтересованность персонала в надлежащем исполнении своих обязанностей перед Обществом, а также реализацию прав сотрудников на гарантии и льготы, установленные действующим законодательством или дополнительно предусмотренные корпоративными нормативными актами и индивидуальными трудовыми контрактами.

5.3. Средства фонда идут на финансирование мероприятий, предусмотренных программой развития персонала. Конкретные условия, размер и порядок образования и расходования средств определяются коллективным договором, заключаемым в Обществе.

6. Фонд социально-страхового обеспечения

6.1. Образуется за счет чистой прибыли Общества, остающейся после формирования фондов по п. 2 и 3 настоящего Положения.

6.2. Условия, порядок образования и использования средств фонда устанавливаются коллективным договором, заключаемым в Обществе.

6.3. Средства фонда направляются на:

дополнительные, сверх предусмотренных действующим законодательством, выплаты работникам Общества при их временной нетрудоспособности;

мероприятия, связанные с обеспечением гарантированной занятости персонала;

дополнительные выплаты работникам Общества в случае причинения вреда здоровью при исполнении ими своих служебных (трудовых) обязанностей. В случае смерти работника в связи с трудовым увечьем дополнительные выплаты могут производиться несовершеннолетним детям умершего, а также лицам, состоявшим на его иждивении;

оплату путевок в санатории, профилактории, пансионаты и другие оздоровительные учреждения для работников с вредными (тяжелыми) условиями труда или напряженным режимом рабочего времени, а также для членов их семей;

страхование жизни и здоровья персонала Общества, сверх предусмотренных действующим законодательством случаев обязательного страхования.

Общество вправе расширить объем социально-страхового обеспечения своему персоналу.

7. Фонд участия персонала в прибылях Общества

7.1. Образуется за счет чистой прибыли, остающейся после формирования фондов по п. 2 и 3 настоящего Положения.

7.2. Порядок образования и расходования средств фонда определяется с учетом правил, содержащихся в Положении о персонале акционерного Общества.

8. Резервный фонд

8.1. Резервный фонд Общества определяется при его учреждении в размере, зависящем от объявленной величины уставного капитала.

Формируется путем ежегодных отчислений из чистой прибыл (или согласно закону из других источников) до предусмотренного размера, который во всех случаях не может быть менее 15 % уставного капитала.

При полном или частичном использовании средств резервного фонда он должен быть сформирован вновь или восполнен путем последующих ежегодных отчислений не менее 5 % от чистой прибыли Общества до размера, определенного Уставом.

8.2. Средства резервного фонда Общества направляются на:

покрытие непредвиденных убытков;

выплату дивидендов по привилегированным акциям и процентов по облигациям при отсутствии или недостаточности у Общества иных средств для этих целей;

покрытие балансового убытка за отчетный год.

9. Порядок образования и использования средств фондов и резервов

9.1. Доклад об образовании и применении средств фондов и резервов Общества готовит и представляет Совету директоров от имени Правления генеральный директор исходя из текущих и перспективных задач Общества, утвержденной программы развития персонала, заключенного коллективного договора и пр.