Евгений Рябов - Предприниматель, который выжил

• Название: Предприниматель, который выжил
• Автор: Евгений Рябов
• Жанр: О бизнесе популярно

Успех любого бизнеса зависит не только от количества клиентов, но и многих других вопросов о которых предприниматель, окрыленный гениальной идеей, даже не задумывается. Эта книга абсолютный must have для умных предпринимателей, которые предпочитают учиться на чужих ошибках, чтобы не платить за свои. Вы узнаете: • Что обязательно должно быть в договорах? • За что Ваш бизнес могут быстро закрыть или наложить огромные штрафы? • Как оптимизировать расходы с помощью ИП? • Как правильно выстраивать отношения с инвесторами с максимальной выгодой для себя? И многие другие жизненно важные для бизнеса вопросы. Эта книга поможет Вам навести полный порядок в делах и создать прочную основу для процветания своего бизнеса.

---

7. Процедуру регистрации ООО (составление заявления по форме Р11001, решения/протокола и прочих документов, выбор юридического адреса, уплату государственной пошлины и т. д.) также рекомендую заказывать у специалистов, коих на рынке огромное множество и услуги которых стоят недорого. Что касается составления устава компании, договора о создании ООО (который может также играть роль корпоративного договора), выбора системы налогообложения, то на эти задачи я рекомендую обратить самое пристальное внимание и поручить их выполнение высококвалифицированным юристам. Кстати, уставу и корпоративному договору посвящена целая глава этой книги, а также вторая половина этой.

Перейдём к вопросам оформления отношений в команде

Команда – это ядро любого бизнеса, любой компании. Инвесторы вкладывают деньги в команду, а не в бизнес или бизнес-модель, как это может показаться на первый взгляд. Мир очень изменчив, в бизнесе (особенно на ранней стадии) в любой момент может потребоваться изменение бизнес-модели, и только компетентная и сплочённая команда может обеспечить жизнеспособность бизнеса в таких условиях.

Для создания устойчивой к негативным факторам команды необходимы удача, опыт и некоторые знания в области психологии и юриспруденции. Если первый и второй ингредиенты сугубо индивидуальны, то знания доступны любому. Я изложу их в виде описания распространённых ошибок, которые партнёры допускают при создании совместных проектов.

Ошибка 1. Партнёры не обсуждают многие критически важные вопросы

Часто партнёры увлечены обсуждением радужных перспектив проекта и обходят стороной неудобные вопросы типа «что будет, если Иван не разработает и не запустит сайт к такому-то сроку», или «что будет, если Костя перестанет привлекать новых клиентов», или «что будет, если инвестор не перечислит вовремя очередной транш инвестиций». Такие вопросы некоторые предприниматели/инвесторы вообще могут посчитать скорее оскорбительными, нежели разумными.

Однако замалчивание таких вопросов часто порождает разногласия и конфликты между партнёрами, которые могут сильно ударить по компании и бизнесу в целом. Когда между партнёрами нет недоговорённостей, то вероятность конфликта становится минимальной.

Самыми опасными с точки зрения возникновения конфликта являются ситуации, когда в проекте деньги кончаются и когда денег становится много. Как минимум одна из указанных ситуаций неизбежна, поэтому лучше подойти к ней подготовленным.

Итак, какие именно вопросы партнёрам лучше не оставлять без внимания и обсуждения.

1. Необходимо определить последствия невыполнения тем или иным партнёром своих обязательств в проекте.

Это всегда самый неудобный вопрос. Здесь главное – чётко определить обязанности каждого партнёра и сформулировать критерии их выполнения/невыполнения:

• Если партнёр отвечает за продажи, то можно прописать, что к такой-то дате он обязуется обеспечить столько-то клиентов либо обеспечить такой-то объём выручки в компании.

• Если партнёр отвечает за маркетинг, то его KPI[5] можно привязать к количеству лидов[6], отвечающих тем или иным требованиям.

• Если партнёр отвечает за разработку программного обеспечения для мобильных устройств, то можно прописать, что к такому-то сроку он обязуется залить в AppStore и PlaуМаркет мобильные приложения, отвечающие требованиям технического задания.

После того как критерии эффективности (KPI) сформулированы, необходимо прописать ответственность партнёра на случай их невыполнения. Это может быть денежный штраф, однако более эффективным инструментом, на мой взгляд, является опцион, по которому партнёр, не выполнивший KPI, отдаёт часть своей доли (а в некоторых случаях и всю долю) другим партнёрам безвозмездно либо по заранее определённой цене.

Почему опцион лучше штрафа?

Во-первых, штраф нужно взыскивать через суд, а по опциону доля в компании спокойно забирается без суда через нотариуса.

Во-вторых, если команда после невыполнения партнёром своих обещаний не захочет видеть его в составе участников компании, то опцион позволит вывести его из компании. Данные возможности опциона заставляют каждого из партнёров максимально серьёзно относиться к выполнению своих бизнес-обещаний.

Самыми опасными с точки зрения возникновения конфликта являются ситуации, когда в проекте деньги кончаются и когда денег становится много. Как минимум одна из указанных ситуаций неизбежна, поэтому лучше подойти к ней подготовленным.

Кто-то может подумать, что опцион – это слишком жёсткий, «нечеловечный» инструмент. Отнюдь. Опцион хорош тем, что его не обязательно реализовывать. Даже если партнёр не выполнил свои обязательства в проекте, но чисто по-человечески его можно понять, то опцион можно просто не исполнять. Опцион обязывает только одну сторону – провинившегося партнёра, другая сторона вправе на своё усмотрение применить его или оставить без востребования. Данный инструмент предусматривает индивидуальный подход. Более подробно о том, как использовать опцион в бизнесе, я расскажу в главах 3 и 6. Ну а пока перейдём к рассмотрению следующих вопросов, по которым партнёрам лучше сразу договориться.

2. Необходимо определить, могут ли партнёры выйти из компании.

Особенно любят этот вопрос инвесторы, поскольку никому не хочется вкладываться в компанию, из которой в случае чего начнут разбегаться основатели. В корпоративных документах, которые инвесторы обычно предлагают подписать основателям, одним из главных условий является запрет на выход из компании. Поскольку каждый из основателей компании в некоторым смысле тоже является инвестором проекта, то такой запрет может оказаться полезным и в соглашении между основателями.

По закону любой участник ООО, если это прямо предусмотрено уставом компании, вправе выйти из компании, заверив у нотариуса соответствующее заявление. Для компании это чревато тем, что выходящему партнёру нужно выплатить действительную стоимость его доли. Поскольку расчёт действительной стоимости доли – процедура сложная и конфликтная, а её выплата может сильно ударить по бюджету компании, запрет на выход партнёров из компании в течение определённого времени может оказаться очень даже уместным.

Конечно, партнёры могут решить, что запрет на выход из компании им не нужен. Это их право, и, наверно, не всегда данный запрет может оказаться полезным. Всё зависит от конкретной ситуации. Но задаться этим вопросом, конечно же, нужно, как минимум для выявления долгосрочных планов каждого из партнёров.

Запрет на выход партнёров из компании фиксируется в уставе компании.

3. Необходимо определить, могут ли партнёры отчуждать (продавать, дарить и т. д.) свои доли в компании третьим лицам. Если нет, то в течение какого срока будет действовать такой запрет.

Даже если в корпоративных документах установлен запрет на выход партнёров из компании, это не означает, что они не могут покинуть её путём отчуждения (продажи, дарения, мены) своей доли. Конечно, здесь нет риска, связанного с выплатой действительной стоимости доли вышедшему из компании партнёру. Однако есть риск увидеть в качестве нового партнёра совсем нежелательную для команды личность. Поэтому данное ограничение также имеет смысл обсудить и при необходимости закрепить в уставе компании и корпоративном договоре.

4. Важно определить, не выше или не ниже какой суммы должна быть цена доли в компании в случае её продажи.

Если партнёры решили отказаться от запрета продажи долей в компании (либо срок такого запрета истёк), то установление указанного ограничения поможет избежать проблем, связанных с оценкой компании при продаже доли.

Максимальная цена устанавливается, как правило, чтобы другие партнёры могли безболезненно выкупить долю, заранее зная, сколько она будет стоить. Минимальная цена может устанавливаться для обеспечения определённой оценки компании, создания порога вхождения в капитал компании.

Как правило, при установлении указанных ограничений определяется максимальная/минимальная цена одного процента доли. На основании этого значения и рассчитывается стоимость продаваемой доли. Максимальную и минимальную цену доли прописывают в корпоративном договоре.

5. Важно определить, будет ли установлен запрет на выплату партнёрам дивидендов в течение того или иного периода. Если да, то нужно определить длительность такого периода, либо прописать способ определения его длительности.

По закону[7] ООО вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год распределять чистую прибыль между партнёрами. Решение о выплате дивидендов принимается общим собранием участников компании.