Роберт Монкс - Корпократия

• Название: Корпократия
• Автор: Роберт Монкс
• Издательство: Юнайтед Пресс
• Жанр: Экономика
• Год: 2010
• ISBN: 978-5-904522-58-2

Власть в США принадлежит корпорациям, а в самих корпорациях все подчинено генеральному директору. Как вышло, что некогда скромные управленцы, чья основная задача — изо дня в день работать на интересы акционеров и инвесторов, вдруг превратились в героев первых полос деловой и «глянцевой» прессы? Почему объем их вознаграждения — десятки миллионов долларов — сравним с доходами деятелей шоу-бизнеса или спортсменов? На каком основании гендиректор, при котором акции компании упали в цене, все равно, покидая свой пост, получает солидное выходное пособие? О причинах сложившейся ситуации и о том, как ее изменить, рассуждает юрист и бизнесмен, посвятивший себя борьбе за права акционеров.

 Корпократия (лат. corporatio — объединение, сообщество + гр. kratos — власть) — власть корпорации: форма государственного устройства, при котором высшая власть принадлежит корпорациям и осуществляется непосредственно ими либо выборными и назначенными представителями, действующими от их имени.

---

Так и видишь Сноу и консультантов CSX по компенсациям, часами спорящих о деталях, обговаривающих до мелочей смехотворные подробности отставки будущего министра финансов — загородный клуб в Гринбрайере или гольф-клуб в Огаста-Нэшнл? Коммерческие или частные бизнес-джеты подразумеваются под «сопоставимым качеством обслуживания»? Да вот только ничего нового в бонусах Сноу нет, все то же самое, почти слово в слово, получил, выйдя в отставку, Джек Уэлш из General Electric. Не просто абсурд, а абсурд под копирку! Консультант по компенсациям выдавал этот заученный шаблон, зная, что ни его, ни его фирму никогда больше не пригласят работать на Джона Сноу или для друзей Сноу, если условия договора не окажутся в высшей степени приятными для генерального директора.

В свой восемьдесят третий день рождения, 1 января 2007 года, Чарльз Мангер, друг и соратник Баффетта, заместитель председателя совета директоров Berkshire-Hathaway и глава корпорации Wesco Financial, дал интервью газете Los Angeles Times. В числе прочего журналист спросил, почему зарплаты генеральных директоров приобрели такой гротескный размер. Мангер ответил: «Хуже нет людей, чем консультанты по компенсациям. Я всегда говорил, что назвать их проститутками — значит обидеть проституток. Кто им платит, тот и заказывает музыку». Жестко сказано, но Чарли Мангер имеет право побрюзжать, тем более что говорил он сущую правду.

За исключением таких образчиков профессиональной независимости, как заложивший основы управленческого консалтинга покойный Марвин Бауэр, основатель McKinsey, я не могу вспомнить ни одного даже самого принципиального руководителя фирмы, оказывающей профессиональные услуги, который бы создал в своей компании культуру, позволяющую высказывать мнение, не совпадающее с ожиданиями клиента. Ведь, действуя подобным образом, не удастся получить новые заказы. Поэтому 99 процентов консультантов по вознаграждениям и агентства, что за совсем не символическую плату составляют рейтинги корпоративного управления, так и не поступают. Объективность и научность их методик — это все химера. В реальности их действия направлены на защиту собственных интересов. Эта система насквозь дефектна — и не в последней степени потому, что со всей серьезностью притворяется скрупулезной и аккуратной.

Десять лет назад агентство Standard & Poor’s создало методологию оценки корпоративного управления, основанную на «лучших практиках», наработанных в агентстве при анализе долговых обязательств. Эксперты агентства получили доступ к документам рейтингуемых компаний и смогли общаться с их сотрудниками. В конечном счете все участники исследования дали S&P разрешение на публикацию результатов, но первым клиентом, разрешившим полное раскрытие информации, стал тот, кто получил высший рейтинг из возможных: ипотечная компания Fannie Мае — та самая Fannie Мае, которая, как потом выяснится, с 2001 по 2004 год «существенно искажала финансовую отчетность» и скрыла убытки более чем на 6 миллиардов долларов, та самая Fannie Мае, что после скандала с приписками уволила финансового директора Тимоти Говарда и отказалась от услуг независимого аудитора KPMG, да, да, та самая Fannie Мае, чей совет директоров при этом разрешил генеральному директору Франклину Рейнсу досрочно уйти в отставку, сохранив пожизненный пенсионный пакет почти в 1,4 миллиона долларов в год, которого Рейнс лишился бы в случае увольнения.

Контролировавшее Fannie Мае агентство, Управление по федеральному надзору за предприятиями жилищного сектора (OFHEO) после окончания расследования выпустило разгромный доклад на 211 страницах, где приводится немало примеров отсутствия в компании эффективной системы внутреннего контроля, что позволяло «систематически и умышленно» проводить манипуляции с отчетностью. Материалов доклада хватило, чтобы инициировать расследование SEC и уголовное расследование Министерства юстиции. Но в каком-то смысле самое интересное в докладе OFHEO (ниже приводится выдержка из него) — возможность увидеть, как в компании хоронили даже самые благие управленческие начинания.

В 2003 году комитет по вознаграждениям Fannie Мае пытался нанять консультанта, который был бы подотчетен ему, а не менеджменту компании. Однако последнее слово осталось за Рейнсом. В письме без даты старший вице-президент Fannie Мае по кадрам Кэти Галло писала председателю комитета по вознаграждениям Энн Малкэхи, что консультант Fannie Мае по компенсациям топ-менеджеров, фирма Alan Johnson Associates, рекомендовала две фирмы, которые могли бы стать консультантами комитета, — Fred Cook & Со. и Brian Foley & Co. Кэти Галло и Кристин Вулф, вице-президент по компенсациям и льготам, побеседовали с представителями обеих фирм. В последовавшем письме к Малкэхи от 2 сентября 2003 года Галло упомянула о ключевой роли, которую Рейнс играл в решениях совета директоров, даже когда дело касалось деятельности комитета, в который он не входил:

• «После нашего последнего разговора о независимом консультанте для комитета я поставила Фрэнка [Рейнса] в известность о вашей готовности рассмотреть вариант [с Fred Cook]. Фрэнк категорически против этой идеи, потому что у него есть кое-какие серьезные сомнения и насчет взглядов [руководителя фирмы] Фреда на компенсации руководства, и насчет способа, каким он иногда продвигает свои концепции […].

• Сомнения Фрэнка вызваны тем, что он уже наблюдал, как Фред когда-то давно консультировал совет директоров Fannie Мае и, впоследствии, „Круглый стол бизнеса“. В связи с этим Фрэнк однозначно предпочел бы, чтобы мы не брали никого из фирмы Кука на роль советника комитета по вознаграждениям. Сожалею, что не осознала это до того, как предложить вам Brian [Foley]».

Галло впоследствии рекомендовала еще две, по всей видимости более приемлемые для генерального директора, кандидатуры. В конечном счете независимым консультантом Fannie Мае выбрали одну из них, консалтинговую фирму Semler Brossy. «Из этого ясно, что руководство компании организовало процесс отбора кандидата таким образом, чтобы контракт не достался кандидату, который не устраивал Рейнса», — заключают авторы доклада. Таковы в наше время независимость и корпоративное управление. Генри Маккиннелл был бы счастлив заполучить Рейнса в совет директоров Pfizer, а Ли Реймонд, без сомнений, очень радовался, имея Маккиннелла в своем совете.

Когда речь о том, сколько получает руководство компании, информация должна быть абсолютно прозрачной. По закону большая часть сведений о размерах вознаграждения подлежит обязательному раскрытию — и не только цифры, но сравнительные данные по другим компаниям, странам и периодам. Ни один другой показатель в корпоративном управлении не связан с таким высоким уровнем прозрачности и численного выражения, и ни один, похоже, так старательно не запутывают.

Годовое собрание акционеров компании Home Depot в мае 2006 года стало печальной иллюстрацией состояния корпоративного управления в Америке. У входа в отель в Уилмингтоне, штат Делавэр, где оно проходило, собрались демонстранты (один из них был в костюме цыпленка), чтобы выразить недовольство выплатой 150 миллионов долларов гендиректору Роберту Нарделли, все шесть лет руководства которого акции компании падали в цене. К ним присоединилась небольшая группа из организации РЕТА, выступавшая против того, что в Home Depot торговали «неэтичными» клеевыми ловушками для мышей, крыс и прочих вредителей.

В конференц-зале отеля представители компании забились по углам и вели себя тихо как мыши. На сцене сидел Нарделли, в гордом одиночестве, если не считать юриста компании и сурдопереводчика. Члены совета директоров и председатель комитета по корпоративному управлению, все как один, нашли уважительные причины не присутствовать на собрании. Их единственным публичным комментарием по поводу размера вознаграждения Нарделли можно считать отчет, поданный в SEC, где они утверждали, что выплаченные Ноте Depot ему суммы «отражают конкурентный уровень вознаграждений генеральных директоров, управляющих компаниями со схожими размерами, структурой и результатами деятельности». И это при том, что генеральный директор Wal-Mart[34] не получал и половины того, что выторговал для себя Нарделли.

Предчувствуя, что ничего нового они не услышат, многие акционеры предпочли остаться дома, и только пятьдесят акционеров или их представителей явились на представление. Один из них, Ричард Ферлауто из Американской федерации служащих учреждений штатов, округов и муниципалитетов[35], которая, по его словам, владела 4 процентами акций Home Depot, подхватил «птичью тему», сравнив отсутствующий совет директоров с трусливыми курицами, которые боятся отвечать за свои дела, а заговорив о вознаграждении Нарделли, вспомнил про канарейку в угольной шахте. Как по поведению птички шахтеры судили об уровне метана в воздухе, так по зарплате Нарделли можно судить об уровне ответственности топ-менеджмента и качестве корпоративного управления в компании. «Боюсь, что в Home Depot канарейка уже сдохла», — сказал Ферлауто.