Роберт Монкс - Корпократия

• Название: Корпократия
• Автор: Роберт Монкс
• Издательство: Юнайтед Пресс
• Жанр: Экономика
• Год: 2010
• ISBN: 978-5-904522-58-2

Власть в США принадлежит корпорациям, а в самих корпорациях все подчинено генеральному директору. Как вышло, что некогда скромные управленцы, чья основная задача — изо дня в день работать на интересы акционеров и инвесторов, вдруг превратились в героев первых полос деловой и «глянцевой» прессы? Почему объем их вознаграждения — десятки миллионов долларов — сравним с доходами деятелей шоу-бизнеса или спортсменов? На каком основании гендиректор, при котором акции компании упали в цене, все равно, покидая свой пост, получает солидное выходное пособие? О причинах сложившейся ситуации и о том, как ее изменить, рассуждает юрист и бизнесмен, посвятивший себя борьбе за права акционеров.

 Корпократия (лат. corporatio — объединение, сообщество + гр. kratos — власть) — власть корпорации: форма государственного устройства, при котором высшая власть принадлежит корпорациям и осуществляется непосредственно ими либо выборными и назначенными представителями, действующими от их имени.

---

Спустя ровно 81 год, 17 сентября 2001 года, история повторилась. На месте башен-близнецов разрушенного Всемирного торгового центра еще клубилась пыль, но глава Нью-Йоркской фондовой биржи Ричард Грассо, окруженный сенаторами, пожарными и полицейскими, объявил, что Биржа снова работает. Назвав ее символом национальной жизнестойкости, Грассо сказал собравшимся в торговом зале и всем, кто наблюдал за открытием торгов по телевизору: «Сегодня американский бизнес возобновляет свою работу, и мы хотим, чтобы преступники, стоявшие за этим чудовищным преступлением против Америки и американцев, поняли — они проиграли».

Память погибших почтили минутой молчания, и торги возобновились. Трейдеры бросились выполнять распоряжения о продаже, накопившиеся за последние шесть дней, и фондовый индекс рухнул на 600 пунктов. Однако паники не было, за несколько месяцев рынок оправился и возобновил ровное движение вверх. Об этом с гордостью и много рассказывают, но гораздо, гораздо реже упоминают о том, какой ценой достался этот успех.

На протяжении всей истории NYSE использовала свое привилегированное положение на американских финансовых рынках, чтобы проводить в жизнь основные принципы корпоративного управления. В XIX и в начале XX века Биржа грозила компаниям, которые не предоставляют информацию акционерам, исключением из листинга.

Это была не пустая угроза — Нью-Йоркская фондовая биржа была все равно что «знак качества» от журнала Good Housekeeping[38], на который может положиться каждый.

Сегодня Биржа, по-прежнему оставаясь престижным клубом, почти забыла о том, что должна хранить стандарты корпоративного управления и требовать от корпораций отчетности и ответственности. Поднявшись на волне роста престижа финансового сектора и доходов тех, кто в нем работает (и сыграв в этом росте далеко не последнюю роль), Биржа переняла мировоззрение наиболее агрессивных корпораций из тех, чьи акции на ней торгуются.

Как ни парадоксально, но потребовался самый страшный обвал фондового рынка в истории, чтобы произошли масштабные реформы. Двухлетний период стремительного взлета рынка, во время которого индекс Dow Jones Industrial Average вырос почти на 250 процентов, 24 октября 1929 года завершился катастрофой. Обвал, начавшийся в этот «черный четверг», завершился только к июлю 1932 года; с пика в сентябре 1929 года Dow Jones упал почти на 89 процентов. К тому моменту уже нельзя было отрицать, что бум, приведший к краху, подпитывался не только обычной иррациональной эйфорией инвесторов, но и плохим управлением, обманом и откровенными махинациями.

Рузвельт, выигравший президентские выборы 1932 года, получил от избирателей карт-бланш на регулирование финансовых рынков. Президент и его советники незамедлительно приступили к созданию как правовых механизмов регулирования рынка ценных бумаг, так и нового административного органа, который бы надзирал за всей отраслью. В частности, принятые в рамках Нового курса закон «О ценных бумагах» 1933 года[39] и закон «О фондовых биржах» 1934 года[40] не только меняли правила купли-продажи акций, но и представляли серьезную попытку обеспечить ответственность компаний, выработав набор процедур, который бы предоставил акционерам максимально широкие возможности по защите своих финансовых интересов.

В поисках надежной и привычной модели конгресс обратился к американским политическим традициям — три ветви власти, каждая из которых уполномочена контролировать две другие. Используя эту аналогию, акционеров можно было сравнить с избирателями, советы директоров — с выборными представителями, генерального директора — с президентом, организацию голосования по доверенности, то есть привлечение голосов и поддержки других акционеров в пользу вашей резолюции, — с избирательной кампанией, а уставы и правила внутреннего распорядка, регулирующие коммерческую деятельность корпораций, — с конституцией и поправками к ней. И как политическая демократия в действии гарантирует легитимность правительства и публичной власти, так и корпоративная демократия контролировала бы и узаконивала использование власти и общественных денег частными лицами.

В основе такой корпоративной демократии лежал принцип «одна акция — один голос». Поскольку голосование имеет смысл, только когда информация о компании открыта для акционеров, закон «О ценных бумагах» 1933 года устанавливал строгие и исчерпывающие стандарты предоставления информации, достаточные для того, чтобы внимательный инвестор мог учуять махинации. Как писал Луис Лосс, один из выдающихся правоведов, работавших в Комиссии по ценным бумагам и биржам, «этот закон не помешает человеку выставить себя дураком, но помешает другому его одурачить». Закон «О фондовых биржах» пошел еще дальше: он регулировал ключевые вопросы организации голосования по доверенности, с помощью которого акционеры осуществляют контроль над менеджментом компании.

Впоследствии Рузвельт подписал и другие законы, в том числе закон «О холдинговых компаниях в коммунальной сфере» 1935 года[41] и закон «Об инвестиционных компаниях» 1940 года2, которые закрепляли принцип «одна акция — один голос», запрещая выпуск обыкновенных акций с разными правами голоса. Законом «О фондовых биржах» 1934 года конгресс также подчинил ранее независимые фондовые биржи и, следовательно, все акционерные общества, акции которых обращаются на них, Комиссии по ценным бумагам и биржам — агентству, созданному для обеспечения всей системы корпоративной демократии.

Хотя страна еще не выбралась из Великой депрессии, конгресс и Рузвельт создали абсолютно новую систему корпоративной ответственности, прямо основанную на положении, что американские акционеры являются не только формальными совладельцами, но и подлинными собственниками предприятий, в которые они инвестировали деньги, что они желают и могут контролировать управляющих этими предприятиями. Казалось, наступает золотой век акционерной демократии. Но не успела она еще толком оформиться, как многочисленные факторы начали работать против нее.

Первым среди этих факторов стала «атомизация» корпоративной собственности. Конец эпохи «баронов-разбойников» и дробление их вертикальноинтегрированных монополий совпали со стремительным ростом располагаемых доходов перед Первой мировой войной, а биржевой бум конца 1920-х годов привлек рекордное количество американцев на фондовый рынок. В 1950-х годах, когда завершался последовавший за Великой депрессией новый долгосрочный бычий тренд, а индекс Dow Jones наконец превысил максимум 1929 года, у каждой из крупных публичных корпораций насчитывались десятки тысяч, даже миллионы владельцев. Хорошая новость — население как никогда активно участвовало в росте корпоративного богатства. Но у инвестиционной лихорадки была и обратная сторона — оказалось, что почти ни у кого из инвесторов нет пакета акций, достаточно большого для того, чтобы оправдать требующий много времени и денег процесс смещения некомпетентного руководства компании. Вместо этого большинство акционеров следовали так называемому «правилу Уоллстрит»: если не согласен с руководством, утрись и продай свои акции. У этого, по сути, разумного поведения была обратная сторона. Со временем акционеры стали относиться к акциям не как к собственности, которую они могут улучшить своим трудом, но как к букмекерским талончикам — вкладывать деньги в General Motors было все равно что ставить на лошадь. Чтобы поставить деньги, нужен был трезвый расчет, но после этого мало кто мог сделать что-то, чтобы лошадь бежала лучше, — и меньше всего сам игрок.

Вместо того чтобы проникнуться хоть каким-то чувством хозяйской сопричастности к делам компаний, которые находились в их коллективном владении, акционеры сознательно самоустранились. Получилось, что конгресс предоставил акционерам возможность требовать отчета от менеджеров в тот самый момент, когда те начали терять к этому всякий интерес.

Все же Нью-Йоркская фондовая биржа долго оставалась союзником акционеров. Так, именно по ее инициативе SEC стала требовать проведения независимого аудита всех компаний, имевших листинг на Бирже, — без этого говорить о честной бухгалтерии было бы смешно. Биржа, кстати, ввела принцип «одна акция — один голос» еще в 1920-х годах, отказываясь регистрировать компании, которые предлагали акции с различными правами голоса. (Попробуйте себе представить демократические выборы, где избиратели с состоянием, превышающим 10 миллионов долларов, получают по 100 избирательных бюллетеней, те, у кого от 5 до 10 миллионов, — по 50, и так далее, по нисходящей… по одному бюллетеню, так и быть, дают тем, у кого за душой ни гроша или одни долги.) То, что у человека, купившего акции на Бирже, должны быть те же права голоса, что и у всех остальных акционеров, было одним из постулатов «народного капитализма». Европейская практика «своих акционеров» с особыми правами голоса в Америке была неприемлема.