Роберт Монкс - Корпократия

• Название: Корпократия
• Автор: Роберт Монкс
• Издательство: Юнайтед Пресс
• Жанр: Экономика
• Год: 2010
• ISBN: 978-5-904522-58-2

Власть в США принадлежит корпорациям, а в самих корпорациях все подчинено генеральному директору. Как вышло, что некогда скромные управленцы, чья основная задача — изо дня в день работать на интересы акционеров и инвесторов, вдруг превратились в героев первых полос деловой и «глянцевой» прессы? Почему объем их вознаграждения — десятки миллионов долларов — сравним с доходами деятелей шоу-бизнеса или спортсменов? На каком основании гендиректор, при котором акции компании упали в цене, все равно, покидая свой пост, получает солидное выходное пособие? О причинах сложившейся ситуации и о том, как ее изменить, рассуждает юрист и бизнесмен, посвятивший себя борьбе за права акционеров.

 Корпократия (лат. corporatio — объединение, сообщество + гр. kratos — власть) — власть корпорации: форма государственного устройства, при котором высшая власть принадлежит корпорациям и осуществляется непосредственно ими либо выборными и назначенными представителями, действующими от их имени.

---

Я предложил рассмотреть наихудший вариант развития событий, к которому может привести лишение акционеров права голоса, — распад капиталистической системы в США. Когда собственники потеряют пусть даже теоретическую возможность контролировать свои компании или требовать отчета от своих менеджеров, корпорации перестанут обращать внимание даже на необходимость максимизировать прибыль. Бизнес распухнет, станет неповоротливым, результаты ухудшатся, и менеджер, предоставленный сам себе, переключится на собственное обогащение. Это еще не все. Как только станет очевидно, что механизмы корпоративного контроля — фикция, что капиталистическую вольницу слишком долго никто не регулирует, исчезнут логические обоснования невмешательства федерального правительства и властей штата в частную сферу. Госрегулирование предстанет единственной альтернативой. Последствия окажутся предсказуемо катастрофическими. Маятник качнется в обратную сторону, и американский корпоративный капитализм станет напоминать европейский корпоративный социализм.

Не поклянусь под присягой, что мои мрачные пророчества возымели эффект, но мне нравится так думать, потому что 7 июля 1988 года SEC четырьмя голосами против одного приняла компромиссное решение. Теперь биржи обязаны были не допускать к листингу любую корпорацию, действия которой ограничивали бы в правах голоса любой класс акционеров. Даже такое скромное изменение правил вызвало гнев «Круглого стола», который тут же подал иск против SEC на том основании, что она превысила свои полномочия, вмешавшись в вопросы корпоративного управления, традиционно находившиеся в компетенции штатов. Двумя годами позже, 12 июня 1990 года, Апелляционный суд федерального округа Колумбия согласился с «Круглым столом», жестко и единодушно отменив компромиссное правило:

«В 1934 году, — говорится в решении суда, — принимавший закон „О ценных бумагах и биржах“ конгресс исходил из предпосылки, что процедуры голосования на собраниях акционеров будут функционировать удовлетворительным образом при условии, что у инвесторов имеются необходимый для принятия ими решения объем информации и, возможно, прочие процессуальные гарантии. Регулирование же вариантов решений, которые должны приниматься акционерами, в его намерения со всей очевидностью не входило. Если комиссия теперь считает таковую предпосылку ошибочной, то по этому вопросу ей следует обращаться к конгрессу США. В том случае, если Комиссия наделит себя полномочиями по регулированию не только собственно процедур голосования, но и количества и распределения голосов, она тем самым присвоит себе права, предоставление которых явным образом не входило в намерения авторов закона „О ценных бумагах и биржах“».

Хотя апелляционный суд и постановил, что SEC не могла требовать от бирж, чтобы те настаивали на соблюдении принципа «одна акция — один голос», биржи сами не были готовы полностью отказаться от него. Это могло бы стать серьезной проблемой для «Круглого стола» и его союзников, поскольку этот принцип теоретически облегчает враждебные поглощения, но к тому моменту решение судьи Пауэлла по иску CTS Corporation к Dynamics Corp of America, принятое годом раньше[45], так ограничило возможности поглощений вообще и теоретического участия в них пенсионных фондов, что «Круглый стол» не видел необходимости искать у конгресса дополнительной защиты. Для тех штатов, которые могли бы бросить вызов абсолютной монархии «Круглого стола бизнеса» и директорского корпуса, наготове было простое решение. Как цинично выразился Марти Липтон, лучший в стране юрист по делам корпораций, после того как суд Делавэра принял нетипичное решение, признавшее ответственность директоров за пренебрежение своими обязанностями: «Что ж, впредь буду советовать своим клиентам регистрировать корпорации в других штатах».

Так что сегодня ответственность за управление корпорациями неуклюже балансирует между федеральными нормами в части доверительного управления, включая предоставление информации акционерам, и законами штатов. Тем временем NYSE, переставшая, похоже, понимать, что в ее собственных интересах поддерживать акционерную демократию, в последние годы лопалась от богатства. Почему бы и нет? Биржа — средоточие таких мощных финансовых потоков, что ни у кого из ее владельцев нет ни времени, ни желания разобраться, сколько же платит себе сам ее гендиректор.

Когда в 2004 году стали известны размеры вознаграждения Дика Грассо, поднялся шум. Все соглашались, что 188 миллионов долларов — выплаты «необоснованные и чрезмерные», но мало кто отметил, что такое огромное вознаграждение более чем в духе компаний, за которыми Грассо, как глава NYSE, обязан был надзирать. Действительно, Джеймс Суровики обратил внимание в своей статье (New Yorker от 22 января 2007 года), что глава комитета по вознаграждениям Кеннет Лангоун, одобривший поистине золотые выплаты Грассо, ранее организовал назначение Нарделли генеральным директором Home Depot, где Лангоун также входил в совет директоров. (Полезный человек этот Лангоун.) Стоит добавить, что старания Грассо не в первый раз оплачивались с такой неслыханной щедростью. За выведение Биржи в рабочий режим 17 сентября 2001 года, спустя шесть дней после армагеддона, гендиректор Биржи получил разовый бонус в размере 10 миллионов долларов. Конечно, можно сказать, что в этом и заключалась его работа, работа, для которой его наняли, но на этом рынке чувство удовлетворения от выполненной работы никогда не считалось достойной уважения мотивацией.

Однако веселым забавам с чужими, по сути, деньгами приходит конец. Внушительное здание Биржи на Броад-стрит внесено в Национальный список исторических памятников, но все, что делается внутри его, уже давно можно делать в онлайне, а главные владельцы Биржи ведут операции по всему миру и географически мало связаны с Нью-Йорком. Биржу не только поджимают конкуренты, как в Америке, так и за границей, — новые технологии ставят под вопрос структуру ее расходов. Более того, главные клиенты NYSE — крупные взаимные фонды типа Fidelity, у которого в управлении более триллиона долларов, готовы создавать свои рынки. Ирония судьбы: отказавшись от требований к листингу и роли лидера в корпоративном управлении, Биржа поставила на кон само свое существование в грязной конкурентной игре. Но другие умеют играть в эту игру так же грязно, как и сама NYSE.

Доклад Комитета по регулированию рынков капитала от 30 ноября 2006 года, при всех его изъянах, это отмечал: «В отсутствие у акционеров адекватных прав, обеспечивающих подотчетность директоров и менеджмента перед акционерами, разумные инвесторы снизят цену, по которой они готовы покупать акции. Как следствие, в ответ на неадекватную правовую защиту прав акционеров компании получат стимул либо не выходить на рынки Соединенных Штатов, либо покинуть их». Другими словами, урезание прав акционеров, к которому часто прибегали во имя конкурентоспособности, зашло так далеко, что рынки Соединенных Штатов могут потерять привлекательность для инвесторов.

Это предвещает либо похоронный звон для фондовых бирж, либо начало прозрения.

ГЛАВА СЕДЬМАЯ В ПОГОНЕ ЗА ЭФФЕКТИВНОСТЬЮ

Наступление на права акционеров — только одно из последствий господства корпораций, и в определенном отношении еще не самое худшее. Во имя максимизации прибыли и эффективности (и в угоду новому, «экономическому» взгляду на обязательства работодателей перед работниками и правительства перед гражданами) пенсионная система разрушена, пожизненная занятость стремительно становится воспоминанием, а функции, когда-то считавшиеся прерогативой государства, приватизируются направо и налево.

Приватизация проглотила и такие почтенные социальные структуры, как общества взаимного страхования и ссудо-сберегательные кассы, и, конечно же, выиграло от этого не общество, не страхователи и не вкладчики. В выигрыше остались генеральные директора, когда-то считавшие достаточной наградой за свой труд просторный кабинет и уважение соседей. Уважение больше никого не интересует, потому что в языке современной экономики нет места для таких невыразимых в долларах понятий, как благополучие общества и взаимовыручка.

Пострадала и политическая система. Как акционеры устранились от корпоративного управления, столкнувшись с массированным сопротивлением, так и избиратели потеряли интерес к участию в управлении государством, которое, складывается такое впечатление, решило разом избавиться от всех обязательств перед гражданами. Политические дебаты и выдвижение кандидатов интересуют только малочисленных левых и правых радикалов, процент явки на избирательные участки с каждыми выборами падает, а экспертное сообщество делано удивляется — почему. Поразительно, как политики и политологи ухитряются сохранять бесстрастные лица, когда рассуждают об аполитичности современного американского общества.