Роберт Монкс - Корпократия

• Название: Корпократия
• Автор: Роберт Монкс
• Издательство: Юнайтед Пресс
• Жанр: Экономика
• Год: 2010
• ISBN: 978-5-904522-58-2

Власть в США принадлежит корпорациям, а в самих корпорациях все подчинено генеральному директору. Как вышло, что некогда скромные управленцы, чья основная задача — изо дня в день работать на интересы акционеров и инвесторов, вдруг превратились в героев первых полос деловой и «глянцевой» прессы? Почему объем их вознаграждения — десятки миллионов долларов — сравним с доходами деятелей шоу-бизнеса или спортсменов? На каком основании гендиректор, при котором акции компании упали в цене, все равно, покидая свой пост, получает солидное выходное пособие? О причинах сложившейся ситуации и о том, как ее изменить, рассуждает юрист и бизнесмен, посвятивший себя борьбе за права акционеров.

 Корпократия (лат. corporatio — объединение, сообщество + гр. kratos — власть) — власть корпорации: форма государственного устройства, при котором высшая власть принадлежит корпорациям и осуществляется непосредственно ими либо выборными и назначенными представителями, действующими от их имени.

---

Нарделли слушал Ферлауто и остальных выступающих с каменным выражением лица. С тем же выражением он внимал и остальным выступающим, каждого сухо поблагодарил, и через полчаса собрание кончилось. Единственная в году возможность для Hоmе Depot встретиться со своими владельцами прошла по сценарию генерального директора и ушла в прошлое. Но представьте, как бы разворачивались события, если бы демонстранты и акционеры могли заглянуть в будущее и узнать, что в дополнение к тем 150 с лишним миллионам долларов, что Нарделли уже положил в карман, он через семь с половиной месяцев получит еще 210 миллионов выходного пособия?

Но для всех, кроме узкого круга избранных — топ-менеджмента и совета директоров Home Depot, доступ к такого рода информации был закрыт. Да, акционеры знали, что Нарделли в качестве выходного пособия автоматически получит 20 миллионов долларов. Они знали, что он участвует в пенсионной программе компании, гарантирующей ему через несколько лет работы пенсию минимум 2,25 миллиона долларов в год. Но какой будет сумма разовых выплат? На сколько ее сократят, если Нарделли уйдет до достижения стандартного пенсионного возраста 62 года? Если бы акционеры внимательно читали то, что написано мелким шрифтом, они бы знали, что все его вознаграждения в форме ценных бумаг, включая еще не подлежащие исполнению опционы и акции с отложенным сроком реализации, автоматически включаются в выходное пособие; но сколько это дает в сумме? Такие бонусы определялись только постфактум, а до того акционеры никак не могли высчитать общий размер выходного пособия и понять, что избавиться от Нарделли будет дороже, чем его держать. Как акционеры могут выполнять свои главные фидуциарные обязанности собственников, если такую важную информацию от них утаивают сплошь и рядом?

Последний фрагмент головоломки под названием «золотой парашют Нарделли» встал на место в январе 2007 года, когда Нарделли получил еще 18 миллионов долларов «других вознаграждений в соответствии с контрактом», в формулировке Home Depot. Вознаграждений за что? В какой форме? Как он их заработал? Для человека, который покинул компанию, разбогатев на 210 миллионов долларов, каких-то 18 миллионов долларов — сущий пустячок, но для среднестатистического акционера Home Depot это целая куча денег. Попытки выяснить у компании, что это были за вознаграждения, ничего мне не дали.

Билл Джордж, профессор Гарвардской школы бизнеса, бывший генеральный директор и председатель совета директоров Medtronics, на страницах своей книги «Подлинное лидерство» (Authentic Leadership), в многочисленных выступлениях и с университетской кафедры проповедует необходимость вернуть базовые понятия об этике в кабинеты топ-менеджеров и залы заседаний советов директоров ведущих американских корпораций. Летом 2003 года я слышал, как красноречиво он говорил об этом на форуме, организованном журналом Fortune в Аспене. Но когда я подошел к нему после выступления и спросил, сколько он получал на посту генерального директора Medtronics, Джордж ушел от ответа и ограничился уклончивым «Вы даже не представляете, как мой комитет по вознаграждениям давил на меня, чтобы я взял больше». Могу понять его нежелание обсуждать личные вопросы, но для меня этика в бизнесе начинается с честности в вопросах, которые должны быть открыты для общественности, но на практике такими определенно не являются.

Четыре года спустя, на очередной конференции в Аспене, Джордж сам подошел ко мне и спросил: «Что же нам делать с вознаграждениями генеральных директоров?» Я ответил: «Назначить новых». Джордж не лицемерил, он прекрасный человек, а наш прошлый разговор — только свидетельство масштаба и сложности проблемы. Но и я был честен в своем ответе. Пока просвещенные генеральные директора сами не скажут «Хватит!» порочной практике, алчность будет разъедать корпоративное управление.

Я вспомнил этот разговор, когда читал интервью с Чарли Мангером в Los Angeles Times. «Не в том дело, что генеральные директора — такие ужасные люди, — сказал он. — Это система, с ее маниакальной, питаемой завистью жаждой до непомерных вознаграждений, пробуждает все самое худшее в хороших людях». Вспомнил я и Луи Герстнера. По всем меркам, Герстнер — лучший в своей группе. В RJR Nabisco, в McKinsey, в IBM — он везде добивался наилучших результатов. Герстнер — один из тех немногих генеральных директоров, о которых можно честно сказать, что они увеличили стоимость своих компаний. Работа Герстнера вознаграждалась по достоинству — размер его компенсации в IBM никак не назовешь маленьким, но даже он не смог противостоять всеобщей мании. Покидая IBM с щедрым выходным пособием, Герстнер не отказался и от прощального презента в 125 тысяч акций стоимостью примерно 13 миллионов долларов. Этакий скромный знак признательности.

Вспомнил я и Джона Сноу, хоть его мне никогда бы в голову не пришло назвать «лучшим». Совет директоров не только простил ему заем в 10 миллионов долларов, не только одобрил пожизненное членство в загородном клубе и «авиаперевозчиков с сопоставимым качеством услуг», но и использовал особенно одиозный инструмент, известный как «дополнительный пенсионный план для руководителей»[36]. Это, а также возможность обналичить пенсию 33 миллиона долларов стало благодарностью за девятнадцать лет непродуктивной деятельности. Денег-то много не бывает.

Реальность американского корпоративного управления состоит в том, что генеральные директора используют свою власть, во-первых, для того, чтобы платить себе по максимуму; во-вторых, чтобы окружить завесой секретности информацию, которую они обязаны раскрывать по закону, и тем затруднить расследования; в-третьих, чтобы трактовать как совершенно нормальные такие способы «заработка», как выписывание себе опционов задним числом; и, в-четвертых, чтобы провести как можно большую часть своего вознаграждения по таким категориям, где отражение в отчетности не было бы строго обязательным, создав кассу с «невидимыми» деньгами. Неприятная картина, но делать вид, что ее не существует, — значит отказаться от попыток решить труднейшую задачу современного капитализма — увязать основанную на алчности систему с благополучием общества.

«Всякая власть склонна развращать, абсолютная власть развращает абсолютно». Отцы-основатели нашей страны знали это так же хорошо, как автор этого высказывания лорд Эктон2. Именно поэтому они выработали систему сдержек и противовесов и закрепили ее в конституции — так, чтобы ни президент, ни конгресс, ни суд не могли отобрать власть у тех, кому она принадлежит, у американского народа. Но у американских корпораций, истинные масштабы экономического влияния которых трудно даже вообразить, аналогичных сдерживающих механизмов нет. Они сами выбирают, какие законы соблюдать, прячут важную информацию глубоко в финансовых отчетах SEC, обеспечивают огромные состояния своим императорам и, чтобы не дать акционерам осуществлять права собственников, вступают в сговор с теми, кто, по идее, должен их контролировать. Корпорации нанимают полчища юристов, чтобы найти в законах лазейки, платят услужливым агентствам за рейтинги, улещивают законодателей и прессу, внушая им, что корпорации так же чтут закон, как чтили его Джефферсон, Мэдисон или Монро. Надзор над корпорациями не просто пустое место. Это фарс.

В начале 1980-х федеральное правительство попыталось ограничить чересчур высокие, как тогда казалось, вознаграждения генеральных директоров, запретив корпорациям вычитать из налогооблагаемой прибыли выплаты топ-менеджерам, превышающие миллион в год, за исключением случаев, когда такие выплаты привязаны к результатам деятельности компании. Как отреагировали корпорации? Во-первых, игнорируя ограничения и платя налоги, что ложились дополнительными издержками на акционеров. И, во-вторых, приняли такие критерии вознаграждения, которыми легко было манипулировать (см. илл. 5.1). Так было тогда, так обстоят дела и теперь. Ничего не изменилось.

В течение многих лет от корпораций в различных видах требовалось предоставлять полную информацию о размерах вознаграждения пяти высших должностных лиц. При этом никто никогда не говорил, что они могут сообщать SEC, только о части реальных выплат. Однако, когда SEC в 2007 году ввела новые процедуры раскрытия информации, их приветствовали чуть ли не как революционные. И напрасно. Как это часто случается в корпоративном мире, хитроумные юристы усовершенствовали новые правила раскрытия информации о выплатах руководства, сведя их к минимальному соответствию требованиям SEC. Те из нас, кто захочет найти точные сведения о размерах вознаграждения генеральных директоров, по-прежнему будут сталкиваться с цифрами, которые при всей их видимой достоверности мало соотносятся с экономической реальностью. Более того, несоблюдение требований SEC по-прежнему остается практически неопасным занятием.