Юрий Борисов - Игры в «Русский М&А»

• Название: Игры в «Русский М&А»
• Автор: Юрий Борисов
• Издательство: Издательство СПЕЦ-АДРЕС
• Жанр: Экономика
• Год: 2005
• ISBN: 5-902415-04-7

Борисов Ю. Д. Игры в «Русский М&А»: Сборник философских и экономических эссе (художник Н. Павленко; предисловие К. Якимец; биографический очерк К. Гуленков) — М.: СПЕЦ-АДРЕС, 2005. - 560 с.

Сборник философских и экономических эссе известного публициста Юрия Борисова анализирует приватизацию и последующий) за ней передел промышленной собственности в России и 1995–2004 гг. Центральное место — металлургические войны: алюминиевая, медная, стальная. В книге также раскрываются современные проблемы общества, собственности, права, public relations. Для экономистов, философов, политологов, специалистов по связям с общественностью, студентов и широкой публики, интересующейся этими вопросами.

---

Кроме того, Владимир Богданов очень жаден, что не возбраняется для частного лица, но вызывает порицание дли менеджера. Экономия на PR- и GR-службах компании, может быть, и приносит какие-то деньги, по сильно ослабляет оборону компании от враждебного захвата. Таким образом, компания-цель не имеет постоянного мониторинга враждебных действий в прессе и на уровне взаимоотношений с органами государственной власти. Это серьезная фора для «агрессора».

Еще одна брешь в управлении — дивидендная политика компании. «Сургутнефтегаз» ежегодно направляет на выплату дивидендов не более 4 % чистой прибыли по РСБУ. Собственная методика «Сургутнефтегаза» заключается в вычитании из чистой прибыли капитальных затрат, в результате чего размер дивидендов уменьшается на их величину. Соответственно, дивидендная доходность по акциям у «Сургутнефтегаза» — одна из самых низких в отрасли.

Один из миноритарных акционеров, стопроцентная «дочка» шведской компании Prosperity Capital Management, пыталась добиться перерасчета дивидендов через суд. Миноритариев возмутил тот факт, что при расчете дивидендов «Сургутнефтегаз» исключил из прибыли не только налоги, но и затраты на капитальные вложения. По итогам 1999 г., прибыль компании после налогообложения составила более 30 млрд руб. И инвесторы надеялись, что на выплаты владельцам привилегированных акций будет перечислено 3 млрд руб, Но «Сургутнефтегаз» заплатил всего 660 млн. руб. «Они исключили расходы на капитальные вложения из прибыли, направляемой на выплату дивидендов. Нам такой порядок кажется не соответствующим принятой деловой практике», — заявил один из директоров Prosperity Capital Management Александр Бранис. Но… суд не обнаружил в действиях компании ничего противозаконного и в 2000 г. отказал в удовлетворении этого иска.

Миноритарии надеются, что изменить данную практику должен новый закон об акционерных обществах, принятый в декабре 2002 г. Государственной Думой в первом чтении. Инвесторы рассчитывают, что поправка к закону будет рассмотрена уже весной этого года и не оставляют своих лоббистских усилий по ее принятию. Данная поправка требует от компании более четкого определения чистой прибыли для дивидендных выплат. Дивиденды должны выплачиваться из чистой прибыли согласно бухгалтерскому отчету (т. е. прибыли после уплаты налогов по РСБУ). Но Государственная Дума в начале июня этого года приняла решение отложить до осенней сессии второе чтение этой поправки. Учитывая предстоящие парламентские выборы, сложно представить, что депутаты займутся обсуждением дивидендов в самый разгар предвыборной кампании.

ДОХОДНОСТЬ АКЦИЙ «СУРГУТНЕФТЕГАЗА» В 1999–2003 ГГ.

Источник: ИК «Атон»

Неудивительно, что миноритарные акционеры из-за неадекватного к ним отношения компании готовы избавляться от ее ценных бумаг при первом удобном случае. Что также играет в пользу «захватчиков».

Богданову недавно уже довелось прочувствовать надвигающуюся опасность. Апрельское «ралли» акций «Сургутнефтегаза» и возможная их стратегическая скупка взволновали г-на Богданова не на шутку. В качестве защиты от недружественного поглощения он решил преобразовать публичную компанию в частную, в виде общества с ограниченной ответственностью, и перевести контрольный пакет акций «Сургута» из публичного актива в непубличный, называемый долей в уставном капитале.

То, что г-н Богданов таким образом защитил свою компанию от поглощения, можно оспорить. Ведь часть акционеров компании не контролируется менеджментом, и в состав участников ООО попадают не контролируемые им лица уже в качестве пайщиков. Существуют успешные примеры получения контроля со стороны миноритарного участника ООО, исключившего других участников и назначившего исполнительный орган такого общества. (Например, ТАМП.)

Возможно несколько сценариев «враждебного захвата» «Сургутнефтегаза». Но нельзя забывать, что в экономике России слишком много значат политические связи. И основой проекта для стратегов будет именно политическое решение. Итак…

КАК ЗАХВАТИТЬ «СУРГУТНЕФТЕГАЗ»? НАПАДЕНИЕ

Атака непосредственно на ОАО «СНГ» первоначально должна идти широким фронтом по следующим основным корпоративным направлениям:

1. Невыплата дивидендов по привилегированным акциям.

2. Недопущение голосования АДР.

3. Недопущение голосования дочками.

4. Получение контроля над ООО «НК «СНГ».

5. Получение контроля над счетной комиссией.

6. Избрание нового совета директоров.

7. Назначение нового исполнительного органа.

Еще до начала «боевых» действий в сфере М&А необходимо обеспечить мощную артподготовку силами PR- и GR-специалистов

Сильным звеном обороны компании-цели являются тесные связи с региональной властью. До того, как приступить к захвату, необходимо обеспечить, по крайней мере, если не ее союз, то, по крайней мере, ее нейтралитет Для этого необходимо провести многоходовую комбинацию по принципу опрокинутой пирамиды, когда начальные, абсолютно несвязанные друг с другом акции ближе к моменту «захвата» сходятся в одной точке. Цель: рассорить между собой компанию-цель и региональную власть, создать напряжение между федеральным и региональным уровнем власти из-за компании-цели. За время алюминиевых, медных, железных и лесных войн определенные технологии накоплены, в том числе и такие, которые позволяют манипулировать властью «втемную».

1. Удар в СМИ по репутации компании-цели и самого Владимира Богданова, благо «кредитная история» цели открывает достаточно широкое поле для маневра. Включатся самые отвязанные интернет-сайты и газеты типа «Стрингер» (возможно даже создание «Нефтяного когтя»). Но одновременно в серьезных и респектабельных СМИ ставятся вопросы о нарушениях законодательства, которые раздуваются до масштабов вселенских преступлений против человечества, требующих немедленного вмешательства Генеральной прокуратуры. Особенно напирать на то, что г-н Богданов плохой менеджер, хищнически грабит природные ресурсы, не заботится о будущем региона. Что регион через 10 лет обрастет городами-призраками, в которых для выживания населению придется перенимать тысячелетний опыт северных народов.

2. PR-кампания на федеральном уровне с претензиями «от имени региона» к федеральной власти, которая должна стать сильным раздражителем Кремля и Белого дома. (Распределение налогов, северный завоз и т. д. и т. п.) Претензии к руководству федеральным округом, что у него есть регионы-любимчики, а наш в загоне. Все вопросы должны быть общественно значимы; полемика, аналитика, экспертные оценки…

3. Через некоторое время, желательно через PR-структуры Руги, Павловского или Лисина, как имеющих репутацию прокремлевских, начать кошмарить региональную власть, где ей активно дается понять, что Кремль и Белый дом раздражают ее близкие отношения с компанией-целью. (В том числе и интервью с министрами, депутатами, чиновниками Минтопэнерго, Минэкономразвития по поставленным кампанией-2 вопросам.) Плюс от имени федерального центра ставятся вопросы экологии региона и одновременно подключаются различные экологические организации, вплоть до акций «Гринпис» При этом вопрос должен стоять так: местная власть хочет, но не имеет средств, а основной загрязнитель (компания-цель) жирует, но денег не дает, даже тех, которые положены по закону. В Госдуме организовать слушания по экологии и нефтянке с примерами, в основном от компании-цели с широким освещением в СМИ (здесь основное — TV, картинка местного апокалипсиса).

4. Активизация кампании-2 от имени региона в сторону федерального центра по принципу «сам дурак».

Первые три кампании должны вести три разных специалиста по связям со СМИ, чтобы из самих СМИ не было утечки о том, что все акции идут из одного центра. На этом этапе телевидение можно исключить, но вот радио надо использовать на всю катушку, так как отключить радио, в отличие от «ящика», на региональном уровне невозможно, да и стоит радио значительно дешевле.

Одновременно создаются нужные контакты на уровне местной прессы (вплоть до перекупки местных газет и телеканалов) и местных чиновников. А компании-агрессору (которая в тени и которая будет объявлена только после победы) необходимо провести ряд социально значимых гуманитарных акций. Местные СМИ до начала захвата только перепечатывают статьи из федеральной и московской прессы, а включаются на стороне агрессора только тогда, когда местная власть нейтрализована Исключение — кампания-2, ведущаяся из «патриотических чувств», но заставляющая региональную власть под давлением общественного мнения превращать виртуальную дискуссию в реальную.

СМЕНА РУКОВОДСТВА

В ОАО «Сургутнефтегаз» все управленческие функции завязаны персонально на президента компании Владимира Богданова. Данная система имеет как ряд преимуществ, так и ряд недостатков. К недостаткам относятся: наличие подозрительности и иррациональное принятие решений со стороны «генерала», а главное, наличие внутренних конфликтов в борьбе за «доступ к уху», что, как правило, порождает отсутствие объективной информации у лица, принимающего решения. Недостаток информации большей частью компенсируются интуицией и опытом первого лица, но всегда реальную картину искажает.