Юрий Борисов - Игры в «Русский М&А»

• Название: Игры в «Русский М&А»
• Автор: Юрий Борисов
• Издательство: Издательство СПЕЦ-АДРЕС
• Жанр: Экономика
• Год: 2005
• ISBN: 5-902415-04-7

Борисов Ю. Д. Игры в «Русский М&А»: Сборник философских и экономических эссе (художник Н. Павленко; предисловие К. Якимец; биографический очерк К. Гуленков) — М.: СПЕЦ-АДРЕС, 2005. - 560 с.

Сборник философских и экономических эссе известного публициста Юрия Борисова анализирует приватизацию и последующий) за ней передел промышленной собственности в России и 1995–2004 гг. Центральное место — металлургические войны: алюминиевая, медная, стальная. В книге также раскрываются современные проблемы общества, собственности, права, public relations. Для экономистов, философов, политологов, специалистов по связям с общественностью, студентов и широкой публики, интересующейся этими вопросами.

---

В ОАО «Сургутнефтегаз» все управленческие функции завязаны персонально на президента компании Владимира Богданова. Данная система имеет как ряд преимуществ, так и ряд недостатков. К недостаткам относятся: наличие подозрительности и иррациональное принятие решений со стороны «генерала», а главное, наличие внутренних конфликтов в борьбе за «доступ к уху», что, как правило, порождает отсутствие объективной информации у лица, принимающего решения. Недостаток информации большей частью компенсируются интуицией и опытом первого лица, но всегда реальную картину искажает.

Исполнительный орган ОАО «СНГ» назначается советом директоров ОАО «СНГ», который состоит из 9 человек, естественно, наиболее доверенных лиц «первого».

В случае «захвата» «Сургутнефтегаза» процесс смены руководства может состоять из трех вариантов. Получение согласия действующих членов совета или переизбрание совета и последующее утверждение генерального директора. Вероятность «вербовки» пяти действующих директоров крайне мала, но возможна при условии соответствующих гарантий и компенсаций, поэтому в качестве основного будет рассматриваться вариант полного переизбрания совета директоров ОАО «СНГ» с предварительным отстранением от власти генерального директора.

Одним из начальных шагов может являться признание порядка выплаты дивидендов по привилегированным акциям не соответствующим закону и, как следствие, судебное определение о признании привилегированных акций — голосующими. Результатом этой меры будет признание части решений общих собраний АО недействительными. Например, избрание совета директоров или одобрение сделок, в совершении или не совершении которых имеется заинтересованность.

Дальнейшая цепочка выглядит следующим образом — исполнительный орган по части совершения сделок вышел за пределы своих полномочий, что является основанием для его отстранения на основании определения суда.

Вопрос прекращения полномочий действующего гендиректора возможен на основании решения суда, но вот избрание нового генерального возможно только советом директоров.

Третьим вариантом избрания исполнительного органа является передача полномочий генерального директора управляющей компании. Так как данный вариант требует большинства на собрании акционеров, то фактически является тем же, что и «захват» большинства в совете директоров.

На этом этапе PR-кампании сближаются и концентрируются на компании-цели. Местные СМИ подключаются на полную катушку.

5. Добавляются специальные информационные проекты с использованием билбордов в столице региона, расписыванием стен цветной аэрозолью. Отвязанность кампании возрастает. Задача — связать местную власть и компанию-цель коррумпированными отношениями в глазах местных жителей.

Работа с независимыми профсоюзами по дестабилизации обстановки на предприятиях. Упор на «чудовищную» эксплуатацию местных жителей, которые могли бы жить очень хорошо и получать «западную» зарплату, если бы не личная жадность Богданова. «PR-поддержка» местной власти по «намерениям» раскулачить «зажравшихся буржуев». А на федеральном уровне поставить вопрос о почасовой оплате труда в нефтянке, вместо МРОТ.

6. В команду пиарщиков добавляется юрист, который рассматривает все публикации на их юридическую чистоту, а также для создания юридических провокаций по отношении к компании и г-ну Богдановулично. Цель: заставить их пойти на судебную защиту своей репутации (по ГК — чести и достоинства, по УК — клеветы), с тем, чтобы уже в суде всплыли другие — неоспоримые — факты, делающие данный иск ничтожным, а его освещение в СМИ масштабным и скандальным. Задача: отвлечение юристов компании-цели (а их всегда не так много, как требуется) от основных процессов М&А по собственности и акциям. Заставить действовать растопыренными пальцами, а не кулаком.

7. Акции на уровне федерального округа по «недопущению ввязывания федеральных чиновников и местной власти в спор хозяйствующих субъектов». Одновременно PR-кампания по укрупнению региона и возврата в Тюменскую область национальных округов — кормящего ландшафта компании-цели, но связать это с желанием самого г-на Богданова. Напомнить власти округов, что в этом случае налоги с «СНГ» будут уходить в Тюмень.

8. Блокировка в СМИ мнения компании-цели. Особенно до заседания суда.

9. На федеральном уровне одновременно ставятся вопросы собственности, акций, дивидендов, с примерами из компании-цели. СМИ выбираются те, которые читают и смотрят в регионе, где будет судебное заседание по акциям.

Все вышеперечисленное заставит Богданова нанять PR-агентство для антикризисных мероприятий. Свободных средств у него достаточно. Но вовремя проведенная кампания по блокировке доступа к СМИ должна оттянуть антикризисную программу во времени, а это уже почти победа. Кто первый успел застолбить мозги «электората», тот и на коне. Русская пословица гласит: "Оправдываются виноватые, и в милиции».

Также необходимо будет, после преодоления наемным PR — агентством компании-цели блокировки СМИ, иступить с руководством нанятою г-ном Богдановым PR-апентством в переговоры даже не с целью его перекупки, что не очень эффективно, гак как всегда можно нанять другое агентство. Лучшее агентством договориться, как бы от наемных пиаршиков компании-агрессора, о разделе медиарынка, Всем пиарщикам хорошо, все кормятся та счет клиента. Война продолжается. Любое рыночное PR-агентство всегда заинтересовано в долгоиграющем проекте. А своих структур у г-на Богданова нет. И за месяц их не создать. И за полгода… трудно. Хорошие креативные пиарщики на рынке появляются редко (специалисты по GR и того реже) и стоят они дорого.

ГОЛОСОВАНИЕ

Избрание совета директоров ОАО «СНГ» происходит кумулятивно. Для получения большинства «захватчикам» необходимо решить следующие залами: получить контроль над ОАО «НК «СНГ» или запретить подсчитывать голоса акций на дочках, в том числе при подсчете кворума, а также лишать права менеджмент голосовать акциями, владельцами которых являются держатели АДР.

PR-акция против анонимности АДР вообще, которая на руку только жуликам, а честным людям скрываться незачем. По национальному законодательству все акции именные. Требовать юридически прировнять АДР к офшорам.

Как вариант действий нового руководства ООО «НК «СНГ» можно рассматривать вопрос по возврату акций ОАО «СНГ» на баланс ООО «НК «СНГ». Обмен акций ОАО «СНГ» на акции ОАО «НК «СНГ» был проведен с рядом нарушений законодательства. Основными являются: неправильный порядок одобрения сделок с заинтересованностью и нарушение прав акционеров, оплачивавших акции ОАО «СНГ» денежными средствами (в основном это были иностранцы). Результатом может оказаться признание результатов эмиссии незаконным и возврат сторонам полученного (уплаченного) по сделкам, а всей ситуации — в первобытное состояние.

Иным сценарием решения проблемы голосования является получение законных оснований не учитывать акции, которые запаркованы на дочках самого «СНГ». По действующему российскому законодательству, нет ничего предосудительного в том, что дочернее предприятие владеет более 10 % акций материнской компании. Этим обстоятельством зачастую пользуются недобросовестные менеджеры, которые с целью сохранения своего положения используют средства материнской компании для скупки этих пакетов акций. Вполне возможным выглядит лоббирование поправок в закон об АО на предмет запрета материнскому обществу с учетом дочерних и зависимых владеть более 10 % голосующих акций более года. Второй возможностью ограничить голоса по акциям на дочерних предприятиях является решение суда.

Последней задачей в данном блоке, которую надо решить «захватчикам», является запрет голосования менеджменту по акциям, реальными владельцами которых являются держатели АДР, не представившие банку-депозитарию письменного указания на голосование. В свете поправок к 17/пс, принятых ФКЦБ, данный риск является для менеджмента ОАО «СНГ» очень существенным.

ПОЛУЧЕНИЕ БОЛЬШИНСТВА

Анализ голосования на годовых собраниях акционеров ОАО «СНГ» позволяет сделать вывод, что в собраниях принимают участие акционеры, чьи голоса контролируются менеджментом. Кворум собрания составляет 77–78 % от владельцев обыкновенных акций. Дочерние предприятия являлись до последнего времени владельцами около 67 %, 10–11 % от голосующих акций — это голоса владельцев АДР, по которым голосует менеджмент. При условии запрета подсчета данных акций в голосовании кворум составляет уже порядка 22–23 %.

Тем самым, реальный контрольный пакет ОАО «СНГ» составляет 12,5 % от обыкновенных акций, а в случае, если привилегированные акции голосуют, то вообще 19 % от уставного капитала. Очевидно, что все описанные выше манипуляции будут хорошо работать только при наличии «своей» счетной комиссии.