Павел Настин - Общее собрание акционеров: подготовка, созыв, проведение

• Название: Общее собрание акционеров: подготовка, созыв, проведение
• Автор: Павел Настин
• Жанр: Юриспруденция
• Год: 2007
• ISBN: 978-5-7205-0830-2

Издание представляет собой методическое руководство, разработанное на основе анализа действующего законодательства с учетом специфики рассматриваемых вопросов, включая особенности составления документов, сопровождающих собрание (протоколы, отчет, бюллетени и др.). Оно содержит тексты законов и иных правовых актов, обязательных к руководству при организации указанного корпоративного события, а также разъяснения судебных инстанций по наиболее серьезным вопросам, возникающим в практической деятельности акционерных обществ.

Книга предназначена для руководителей и специалистов акционерных обществ, акционеров, работников ведомственных инстанций и правоохранительных органов, профессиональных участников рынка ценных бумаг, для практикующих юристов и иных специалистов коммерческих организаций, решающих вопросы корпоративного права и управления, а также студентов и преподавателей юридических и экономических вузов.

---

формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;

упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования (п. 4 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

В бюллетене для голосования напротив каждого варианта голосования должны содержаться поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, а также может содержаться указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании. При этом, если таким бюллетенем осуществляется голосование по двум или более вопросам повестки дня общего собрания и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по разным вопросам повестки дня общего собрания не совпадает, в нем должно быть указано число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания (п. 2.13 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

В бюллетене для голосования должны содержаться разъяснения о том, что:

голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

если в бюллетене оставлены более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Если в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются.

В бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, помимо разъяснения существа кумулятивного голосования должно содержаться также следующее разъяснение: «Дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру – владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, может быть отдана только за одного кандидата» (п. 2.14 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

8. Решение вопроса о привлечении регистратора общества для выполнения функций счетной комиссии (ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ)

Вопрос о возможности привлечения регистратора общества для выполнения функций счетной комиссии именно советом директоров (наблюдательным советом) общества, безусловно, является спорным. Подпункт 13 п. 1 ст. 48 и п. 1 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ относят к компетенции общего собрания акционеров избрание членов счетной комиссии (утверждение их количественного и персонального состава) и досрочное прекращение их полномочий. Статья 56 указанного Закона говорит о поручении либо о привлечении регистратора общества для выполнения функций счетной комиссии, не называя субъекта, управомоченного давать такое поручение (поскольку речь идет о поручении выполнения указанных функций именно регистратору либо о привлечении именно регистратора для осуществления функций счетной комиссии, то вопрос о назначении конкретных членов счетной комиссии должен решаться регистратором самостоятельно с соблюдением требований п. 2 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ к количественному составу ее участников и без учета положений подп. 13 п. 1 ст. 48 и п. 1 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Статья 65 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ включает в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) решение вопросов, предусмотренных данным Законом и уставом общества, а также вопросы общего руководства деятельностью общества, за исключением отнесенных ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров; однако подп. 4 п. 1ст. 65 допускает возможность принимать советом директоров (наблюдательным советом) решения, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров, только в случае, когда в соответствии с положениями гл. VII ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ они отнесены к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

Однако не во всех случаях привлечения регистратора для выполнения функций счетной комиссии полномочия избранной ранее в соответствии с подп. 13 п. 1 ст. 48 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ счетной комиссии должны быть прекращены (см. п. 3 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

1. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 100 создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

Состав счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности (абз. 1 п. 1, п. 2 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

2. В обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор (абз. 2 п. 1 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Если ведение реестра акционеров общества осуществляется регистратором, функции счетной комиссии общества не могут выполняться иными регистраторами.

Если в обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций 100 и менее счетная комиссия не создана, предусмотренные законом функции счетной комиссии осуществляет уполномоченное обществом лицо (лица), в том числе регистратор общества (п. 4.3, 4.4 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

На основании дополнительного соглашения к договору на ведение реестра регистратор вправе подготовить и направить зарегистрированным лицам уведомления о проведении общего собрания акционеров и бюллетени для заочного голосования, а также исполнять функции счетной комиссии (п. 7.4.5 постановления ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27).

Если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор (п. 3 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

9. Предварительное утверждение годового отчета общества (ст. 88 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ)

1. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров (наблюдательным советом) общества, а в случае отсутствия в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества – лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров (п. 4 ст. 88 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

2. Годовой отчет общества, выносимый на утверждение годового общего собрания, должен содержать: