Павел Настин - Общее собрание акционеров: подготовка, созыв, проведение

• Название: Общее собрание акционеров: подготовка, созыв, проведение
• Автор: Павел Настин
• Жанр: Юриспруденция
• Год: 2007
• ISBN: 978-5-7205-0830-2

Издание представляет собой методическое руководство, разработанное на основе анализа действующего законодательства с учетом специфики рассматриваемых вопросов, включая особенности составления документов, сопровождающих собрание (протоколы, отчет, бюллетени и др.). Оно содержит тексты законов и иных правовых актов, обязательных к руководству при организации указанного корпоративного события, а также разъяснения судебных инстанций по наиболее серьезным вопросам, возникающим в практической деятельности акционерных обществ.

Книга предназначена для руководителей и специалистов акционерных обществ, акционеров, работников ведомственных инстанций и правоохранительных органов, профессиональных участников рынка ценных бумаг, для практикующих юристов и иных специалистов коммерческих организаций, решающих вопросы корпоративного права и управления, а также студентов и преподавателей юридических и экономических вузов.

---

8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;

9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подп. 4–7 п. 3 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества (п. 2–3.1 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

10. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (п. 2 ст. 21 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

5. Утверждение порядка сообщения о проведении общего собрания лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио) (абз. 3, 4 п. 1 ст. 52 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

2. Если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров (п. 4 ст. 52 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

6. Утверждение перечня информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к его проведению, и порядка ее предоставления

1. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся:

годовой отчет общества (п. 3.2 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс);

годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности (достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества – абз. 1 п. 3 ст. 88 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ);

заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества (п. 3.2 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс);

рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года (п. 3.2 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс);

сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества (информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества – п. 3.3 данного постановления);

проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции;

проекты внутренних документов общества; проекты решений общего собрания акционеров; информация (материалы), предусмотренная уставом общества (п. 3 ст. 52 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа обществом акций, относятся:

отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу;

расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период;

протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций (п. 3.4 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации общества, относятся: обоснование условий и порядка реорганизации общества, содержащихся в решении о разделении, выделении или преобразовании либо в договоре о слиянии или присоединении, утвержденное (принятое) уполномоченным органом общества;

годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет;

квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания (п. 3.5 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

2. Информация (материалы) в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения (п. 3 ст. 52 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

При определении порядка предоставления информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, необходимо учитывать, что в выходные и нерабочие праздничные дни указанная информация, размещенная в помещении исполнительного органа общества, акционерам может быть недоступна в силу установленного на предприятии режима рабочего времени и времени отдыха.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов в течение 5 дней с даты поступления в общество соответствующего требования, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий документов, содержащих информацию (копий материалов), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания общества, не может превышать затраты на их изготовление (абз. 2, 3 п. 3.8 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

7. Утверждение формы и текста бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями

1. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 100, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования (абз. 2 п. 1 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

2. В бюллетене для голосования должны быть указаны: полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дата, место, время проведения общего собрания акционеров, а в случае, когда в соответствии с п. 3 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ заполненные бюллетени могут быть направлены в общество, – почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо, в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования, – дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;