Павел Настин - Общее собрание акционеров: подготовка, созыв, проведение

• Название: Общее собрание акционеров: подготовка, созыв, проведение
• Автор: Павел Настин
• Жанр: Юриспруденция
• Год: 2007
• ISBN: 978-5-7205-0830-2

Издание представляет собой методическое руководство, разработанное на основе анализа действующего законодательства с учетом специфики рассматриваемых вопросов, включая особенности составления документов, сопровождающих собрание (протоколы, отчет, бюллетени и др.). Оно содержит тексты законов и иных правовых актов, обязательных к руководству при организации указанного корпоративного события, а также разъяснения судебных инстанций по наиболее серьезным вопросам, возникающим в практической деятельности акционерных обществ.

Книга предназначена для руководителей и специалистов акционерных обществ, акционеров, работников ведомственных инстанций и правоохранительных органов, профессиональных участников рынка ценных бумаг, для практикующих юристов и иных специалистов коммерческих организаций, решающих вопросы корпоративного права и управления, а также студентов и преподавателей юридических и экономических вузов.

---

акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные п. 1 и 2 ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (если предложение в повестку дня общего собрания (предложение о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества) направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись – дата вручения; если предложение в повестку дня общего собрания (предложение о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества) направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, датой внесения такого предложения является дата, определенная уставом общества или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, – п. 2.4 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс);

акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного п. 1 и 2 ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ количества голосующих акций общества (доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), вносящему предложение в повестку дня общего собрания (предложение о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества), определяется на дату внесения такого предложения – п. 2.3 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс. В случае, если предложение в повестку дня общего собрания (предложение о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества) подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому предложению должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции, – абз. 2 п. 2.7 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс);

предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п. 3 и 4 ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ;

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям ФЗ № 208-ФЗ и иных правовых актов Российской Федерации.

Мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, а также уклонение совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению (п. 5–7 ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с проектом устава создаваемого общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого путем реорганизации в форме слияния общества, число которых не может превышать число избираемых соответствующим обществом членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, указываемое в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с договором о слиянии.

Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в реорганизуемое общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения общего собрания акционеров реорганизуемого общества.

Решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемого общества кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии или решения об утверждении ревизора и об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения, принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) реорганизуемого общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) этого общества (п. 8 ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

3. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров (созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества – абз. 2 п. 1 ст. 55 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ) должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ. Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества (п. 4 ст. 55 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Требования о проведении внеочередного общего собрания могут быть представлены путем:

направления почтовой связью по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в Едином государственном реестре юридических лиц, по адресам, указанным в уставе общества или в ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания (если требование о проведении внеочередного общего собрания направлено простым письмом или иным простым почтовым отправлением, датой предъявления такого требования является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату получения почтового отправления, а в случае, если требование о проведении внеочередного общего собрания направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением, – дата вручения почтового отправления адресату под расписку – п. 2.6 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс);

вручения под роспись лицу осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества, корпоративному секретарю общества, если в обществе предусмотрена такая должность, или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу (датой предъявления такого требования является дата вручения – п. 2.6 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс);