Александр Слесарев - Судебно-арбитражное толкование норм гражданского права

• Название: Судебно-арбитражное толкование норм гражданского права
• Автор: Александр Слесарев
• Жанр: Юриспруденция
• Год: 2005
• ISBN: 5-94201-436-1

Работа посвящена вопросам толкования гражданско-правовых норм. Авторская позиция основывается на особенностях гражданско-правового регулирования отношений, которое содержит пробелы, допускает применение аналогии и в целом носит дозволительный характер. Эти особенности требуют от субъектов правоприменительной деятельности уяснить смысл и суть правовых норм, выявить волю законодателя путем толкования.

Книга насыщена примерами из судебно-арбитражной практики. В приложении приводятся постановления Пленума ВАС РФ и совместные постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ.

Издание адресовано судьям арбитражных судов, юристам, специализирующимся на ведении дел в арбитражных судах, а также всем интересующимся вопросами толкования правовых норм и практикой разрешения различных категорий экономических споров.

---

Президиум протест удовлетворил по следующим основаниям.

Как следовало из материалов дела, решением от 22.05.2000 Регистрационной палатой администрации Санкт-Петербурга повторно отказано в государственной регистрации общества «Барсанъ», учрежденного одним лицом – региональной общественной организацией инвалидов «Сидо-М».

Отказ в регистрации общества «Барсанъ» мотивирован отсутствием в уставе общества сведений о номинальной стоимости доли участника; несоответствием положений устава (п. 6.1) о делении доли на части ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также отсутствием в уставе в нарушение ст. 12 названного Федерального закона сведений о составе и компетенции органов управления общества, о высшем органе управления общества, о порядке принятия этими органами решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.

Первая и апелляционная инстанции признали мотивы отказа в государственной регистрации необоснованными, поскольку устав ООО «Барсанъ» соответствует нормам ГК РФ и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и содержит обязательные положения, предусмотренные ст. 12 названного Федерального закона.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда первой и апелляционной инстанций о том, что уставом общества определена номинальная стоимость доли участника общества, и с тем, что положения устава о делении доли на части соответствует ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вместе с тем суд кассационной инстанции признал обоснованным утверждение Регистрационной палаты о несоответствии устава общества требованиям п. 2 ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». По мнению суда кассационной инстанции, наличие сведений, предусмотренных данной нормой, необходимо в уставе общества независимо от того, создано общество одним лицом или несколькими.

Поскольку устав ООО «Барсанъ» указанных сведений не содержит, суд счел отказ в регистрации общества по мотиву несоответствия его устава ст. 12 упомянутого Федерального закона правомерным.

Президиум указал, что данный вывод основан на неправильном применении закона. Статьей 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения ст. 34–38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Таким образом, вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества в обществе, состоящем из одного участника, разрешаются участником общества единолично.

В уставе 000 «Барсанъ» применительно к п. 2 ст. 2, ст. 12 упомянутого Федерального закона указаны сведения о составе и компетенции органов управления общества. В частности, определены вопросы, относящиеся к исключительной компетенции участника общества как лица, осуществляющего функции общего собрания участников общества; установлен порядок и срок принятия решений по этим вопросам; определены порядок назначения и компетенция исполнительного органа. Уставом также предусмотрена и возможность избрания ревизора.

Другие мотивы, по которым обществу «Барсанъ» решением от 22.05.2000 отказано в государственной регистрации, всесторонне и полно исследовались при рассмотрении дела. Судами трех инстанций они обоснованно признаны несостоятельными.

При таких обстоятельствах, указал Президиум, постановление суда кассационной инстанции от 05.12.2000 по настоящему делу подлежит отмене, решение суда первой инстанции от 03.08.2000 и постановление апелляционной инстанции от 12.10.2000 – оставлению в силе[93].

Анализ данного дела показывает, что с точки зрения языкового толкования неясности в содержании ст. 12 названного Федерального закона не содержится. Вместе с тем в том случае, когда общество состоит из одного участника (а такая ситуация допускается), соблюдение некоторых требований данного пункта является абсурдным. Несмотря на то, что в постановлении Президиума данный вывод прямо не выражен, он явно вытекает из его смысла[94].

Другое дело. Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ рассмотрел протест на решение от 26.10.99, постановление апелляционной инстанции от 23.12.99 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-210/99-Г9 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.02.2000 по тому же делу. Было установлено следующее.

Закрытое акционерное общество «Торговое предприятие „Спорткультторг“» (далее – предприятие) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк „Ижкомбанк“» (далее – общество) о взыскании 148 487 рублей действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества в связи с выходом из него предприятия, а также о взыскании с ответчика 13 611 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

В процессе рассмотрения дела истец увеличил размер исковых требований до 501 329 рублей, в том числе 429 200 рублей – действительной стоимости доли истца в уставном капитале ответчика и 72 129 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. Размер действительной стоимости доли был определен истцом из расчета 3,2577 % – размера его доли (на момент выхода из общества) от стоимости чистых активов общества (23 086 000 рублей по состоянию на 01.01.99) за минусом фактически выплаченных ответчиком истцу 322 873 рублей.

Решением от 26.10.99 иск удовлетворен частично: в сумме 42 487 рублей 93 копеек долга, состоящего из действительной стоимости доли истца и процентов за пользование чужими денежными средствами, с учетом ранее перечисленных ответчиком истцу 322 873 рублей в уплату части действительной стоимости его доли.

Суд установил действительную стоимость доли истца по итогам деятельности ответчика за 1998 г. по состоянию на 01.01.99 в размере 360 141 рубля из расчета размера доли истца в уставном капитале ответчика по состоянию на тот же период (01.01.99). При этом размер доли истца на момент выхода его из общества был уменьшен до 1,56 %, определенного на день подсчета подлежащей выплате действительной стоимости доли.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.12.99 решение оставлено без изменения. Принят отказ ответчика от апелляционной жалобы. Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 29.02.2000 названные решение и постановление апелляционной инстанции изменил в части размера процентов за пользование чужими денежными средствами, установив их в сумме 6263 рублей 20 копеек. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

В протесте предлагалось все указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Президиум принял постановление об удовлетворении протеста по следующим основаниям.

Действительная стоимость доли истца, подлежащая выплате в связи с выходом его из общества, определена судом с нарушением требований статей 14, 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». На основании п. 2 ст. 14 упомянутого Закона размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 2 ст. 26 того же Закона предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано указанное заявление.

При таких условиях после выхода участника из общества он перестает быть участником этого общества, в связи с чем размер доли бывшего участника, используемый в расчете подлежащей выплате ему действительной стоимости доли, не может быть изменен с учетом изменившегося после его выхода уставного капитала общества, влияющего на размеры долей оставшихся и вновь принятых участников общества.

Поскольку судебные инстанции не определили действительную стоимость доли предприятия, вышедшего из состава участников общества в соответствии с требованиями названного Закона, оспариваемые судебные были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции для проверки расчета истца и определения фактического размера, подлежащих выплате ему суммы долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.