Антон Селивановский - Правовое регулирование рынка ценных бумаг

• Название: Правовое регулирование рынка ценных бумаг
• Автор: Антон Селивановский
• Жанр: Экономика
• Год: 2014
• ISBN: 978-5-7598-1083-4

Учебник дает системное представление о правовых основах одного из сложнейших сегментов рыночной экономики – рынка ценных бумаг и производных финансовых инструментов. Структура издания соответствует программе учебного курса «Правовое регулирование рынка ценных бумаг», который уже несколько лет автор читает на факультете права Национального исследовательского университета «Высшая школа экономики». Написанию учебника предшествовал тщательный анализ нормативно-правовых источников и правоприменения (в частности, решений высших судов). Четкая структура издания (включая подробное оглавление), а также охват всего массива актуальных норм российского законодательства, регулирующих этот сектор, делает данную книгу незаменимым помощником не только в учебном процессе, но и в деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг.

Для студентов, аспирантов и преподавателей юридических вузов, специалистов-практиков в области ценных бумаг и производных финансовых инструментов, а также для всех интересующихся данной тематикой.

---

В отличие от обычной пятиэтапной процедуры эмиссии ценных бумаг процедура эмиссии РДР включает лишь:

• утверждение решения о выпуске. Осуществляется уполномоченным органом депозитария;

• государственную регистрацию выпуска. После завершения данного этапа начинается обращение РДР;

• размещение. На РДР не распространяется требование о необходимости завершить размещение не позднее одного года с даты регистрации выпуска.

Рассмотрим основные особенности процедур эмиссии.

Утверждение решения о выпуске

В решении о выпуске РДР требуется указание на:

• данные эмитента РДР и эмитента представляемых ценных бумаг (полное наименование; место нахождения; почтовый адрес и т. п.);

• характеристики представляемых ценных бумаг (вид, категория (тип), закрепляемые права, количество);

• условия размещения, в том числе максимальное количество РДР одного выпуска, которое может одновременно находиться в обращении;

• порядок хранения, учета и перехода прав;

• возможность и порядок дробления;

• информация о принятии/непринятии эмитентом представляемых ценных бумаг обязательств перед владельцами. В случае принятия обязательств они должны быть предусмотрены договором между эмитентом представляемых ценных бумаг и эмитентом РДР[189];

• срок осуществления выплат, причитающихся владельцам по представляемым ценным бумагам;

• порядок и сроки составления списка владельцев для исполнения перед ними обязательств;

• порядок и условия оказания услуг по реализации владельцами прав по представляемым ценным бумагам;

• права владельцев и порядок осуществления прав из представляемых ценных бумаг;

• порядок направления указаний депозитарию о голосовании по представляемым акциям;

• дату утверждения решения о выпуске и наименование уполномоченного органа, утвердившего решение. При этом решение должно быть подписано лицом, осуществляющим функции исполнительного органа эмитента, и заверено печатью.

В связи с принятием решения о выпуске РДР эмитент принимает на себя целый ряд обязательств, о которых прямо указывается в тексте решения, а именно:

• обеспечивать осуществление права голоса по представляемым акциям в соответствии с указаниями владельцев;

• оказывать услуги по реализации владельцами прав по представляемым ценным бумагам;

• представлять владельцам итоги голосования по представляемым акциям;

• предоставлять по требованию владельца соответствующее количество представляемых ценных бумаг;

• реализовывать соответствующее количество представляемых ценных бумаг и передать владельцу денежные средства, вырученные от реализации (если это предусмотрено решением о выпуске);

• реализовывать соответствующее количество представляемых ценных бумаг в случае заявления требования о погашении РДР, если владелец РДР в соответствии с законодательством России или иностранным правом не может являться владельцем представляемых ценных бумаг;

• обеспечивать соответствие количества учтенных представляемых ценных бумаг количеству РДР, находящихся в обращении;

• соблюдать информационные требования к осуществлению деятельности.

Государственная регистрация выпуска

Государственная регистрация выпуска РДР, даже в том случае, когда эмитентом является кредитная организация, осуществляющая депозитарную деятельность, проводится ЦБ РФ.

В случае регистрации выпуска РДР в форме проспекта он должен дополнительно содержать сведения о представляемых ценных бумагах и об их эмитенте. Раскрытие информации об эмитенте представляемых ценных бумаг осуществляется в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента.

Помимо стандартного пакета документов, представляемых эмитентом на государственную регистрацию, законодательно предусмотрена подача договора (в случае его заключения) между эмитентом представляемых ценных бумаг и эмитентом РДР. При этом основания для отказа в государственной регистрации выпуска дополняются отсутствием в данном договоре одного из существенных условий.

Отличительной характеристикой государственной регистрации РДР является отсутствие необходимости регистрации их дополнительного выпуска, осуществляемого путем увеличения в решении о выпуске максимального количества РДР, которое может одновременно находиться в обращении. Тем не менее сами по себе данные изменения подлежат регистрации.

Размещение РДР

Размещение РДР может осуществляться путем как открытой, так и закрытой подписки.

После осуществления размещения депозитарий обязан ежеквартально представлять в ЦБ РФ справку по состоянию на последний день отчетного периода о количестве РДР, находящихся в обращении, и количестве представляемых ценных бумаг, находящихся на счете эмитента.

Вести реестр РДР может непосредственно их эмитент, независимо от числа владельцев РДР. При этом эмитент вправе осуществлять блокировку операций, связанных с переходом прав на РДР по лицевому счету владельца, который не исполнил обязанности по выплате эмитенту вознаграждения и (или) возмещению ему необходимых расходов. В случае если реестр ведется сторонним регистратором, он обязан осуществлять такую блокировку по распоряжению эмитента.

12.3. Осуществление прав из РДР

РДР одного выпуска могут удостоверять право собственности на представляемые ценные бумаги только одного иностранного эмитента и только одного их вида (категории, типа), причем данными ценными бумагами могут быть только акции или облигации.

Права, закрепленные ценными бумагами иностранного эмитента, в том числе связанные с получением по ним доходов, осуществляются в пользу владельцев РДР, являющихся таковыми на дату составления списка владельцев представляемых ценных бумаг.

Право получения услуг предполагает прежде всего получение дивидендов владельцем РДР.

Выплаты владельцам осуществляются эмитентом РДР в рублях, если иное не установлено решением о выпуске РДР.

Таким образом, в отношениях всегда участвуют три лица: иностранный эмитент перечисляет выплаты депозитарию, который в срок не более пяти дней перечисляет выплаты владельцам.

Право получения определенного количества представляемых ценных бумаг, исходя из определения понятия РДР, также всегда закрепляется данным видом ценной бумаги. Следовательно, если владелец РДР получил от депозитария соответствующее количество представляемых ценных бумаг, такая РДР погашается.

12.4. Статистика

Известен лишь один случай выпуска РДР: ОАО «Сбербанк России» в 2010 г. выпустило РДР на акции РДР Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.

12.5. Нормативные акты, регулирующие РДР

• Закон о РЦБ

• Приказ ФСФР от 28.07.2011 № 11–35/пз-н «Об утверждении Перечня организаций, в которых российские депозитарии могут открывать счета для учета прав на иностранные ценные бумаги в целях осуществления эмиссии российских депозитарных расписок»

• Приказ ФСФР от 27.04.2007 № 07–51/пз-н «Об утверждении Перечня иностранных фондовых бирж, включение иностранных ценных бумаг в котировальные списки которых является обязательным условием для осуществления эмиссии российских депозитарных расписок в случае, если эмитент иностранных ценных бумаг не принимает на себя обязательства перед владельцами российских депозитарных расписок»

• Приказ ФСФР от 25.04.2007 № 07-4/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»

13. Инвестиционный пай ПИФа

13.1. Понятие и виды

Инвестиционный пай – именная ценная бумага, удостоверяющая долю его владельца в праве собственности на имущество, составляющее ПИФ, право требовать от управляющей компании надлежащего доверительного управления ПИФом, право на получение денежной компенсации при прекращении договора доверительного управления ПИФом со всеми владельцами инвестиционных паев этого ПИФа (прекращении ПИФа)[190]. Каждый инвестиционный пай удостоверяет одинаковую долю в праве общей собственности на имущество, составляющее ПИФ, и одинаковые права. Инвестиционный пай ПИФа не имеет номинальной стоимости.

Это общее понятие для любого инвестиционного пая ПИФа, но для верного понимания соответствующей ценной бумаги необходимо знать вид ПИФа: открытый (ОПИФ), интервальный (ИПИФ), закрытый (ЗПИФ) или биржевой (БПИФ).

Таблица 3.3

Паи по видам ПИФов

Каждый инвестиционный пай удостоверяет одинаковую долю в праве общей собственности на имущество ПИФа.